Andere Nachhaltigkeitsberichterstattung – Projekte im Überblick

Aktueller Stand

Derzeit werden sowohl auf internationaler als auch auf europäischer Ebene Standards zur  Nachhaltigkeitsberichterstattung entwickelt. Diese Arbeiten werden auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung in Deutschland prägen. Daher begleiten das DRSC und der Fachausschuss für Nachhaltigkeit diese Entwicklungen.

Der Legislativ-Vorschlag der Europäischen Kommission zur CSRD vom 21.4.2021 sieht die Pflicht zur Anwendung von Nachhaltigkeitsberichtsstandards für große Unternehmen, unabhängig von deren Kapitalmarktorientierung, sowie für kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen vor. Dieser Anwendungsbereich umfasst in Deutschland ca. 15.000 Unternehmen. Der Vorschlag sieht auch vor, die EU-Kommission zu ermächtigen, diese Standards in Form delegierter Rechtsakte zu veröffentlichen, sodass diese für die Unternehmen unmittelbare Bindungswirkung entfalten (sog. Level II-Verordnungen).

Zur Erarbeitung der Standards sieht der Richtlinien-Entwurf den Rückgriff auf die fachliche Expertise der EFRAG vor, die ihrerseits bereits im Jahr 2020 entsprechende Vorarbeiten durch die Project Task Force on Preparatory Work for the Elaboration of Possible EU Non-Financial Reporting Standards (PTF-NFRS) hat durchführen lassen. Diese Arbeitsgruppe entwickelt unter dem geänderten Namen Project Task Force on European Sustainability Reporting Standards (PTF-ESRS) zurzeit Standardentwürfe, die zunächst dem neu zu gründenden EFRAG Sustainability Board (SB) und nach entsprechendem Due Process der Kommission (gem. des Auftragsschreibens der Kommissarin McGuinness vom 12. Mai 2021) bis zum 15. Juni 2022 zu übermitteln sind. Am 20. Januar 2022 wurden erste Arbeitspapiere der PTF-ESRS veröffentlicht, die am Ende der dazugehörigen Covernote abrufbar sind. Siehe dazu nachstehende Ausführungen.

Gemäß des Richtlinien-Entwurfs sind bei der Entwicklung der Standards bereits bestehende internationale Rahmenwerke und Standards zu berücksichtigen, so auch unter dem Dach der IFRS Foundation erarbeitete Vorgaben. Die IFRS Foundation hat am 3.11.2021 für die Erarbeitung von umfassenden globalen Basisstandards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Global Baseline)das International Sustainability Standards Board (ISSB) gegründet. Als ISSB Chair und Vize-Chair wurden Emmanuel Faber und Sue Lloyd ernannt (vgl. Website des IASB). In Vorbereitung der Arbeit des ISSB wurde eine Technical Readiness Working Group (TRWG) eingesetzt, deren Arbeitsergebnisse ebenfalls am 3.11.2021 veröffentlicht wurden. Siehe dazu nachstehende Dateilausführungen.

PTF-ESRS – Erarbeitung von Entwürfen zur Übergabe an EFRAG

Derzeit arbeitet die PTF-ESRS an den Standardentwürfen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Diese sehen zum einen  konzeptionelle Leitlinien der Nachhaltigkeitsberichterstattung (z.B. Konzept der doppelten Wesentlichkeit, Double Materiality), Vorgaben zu übergreifenden Berichtsthemen (z.B. Angabepflichten zu Strategie und Geschäftsmodell) sowie Angabepflichten zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen vor. Die Standards werden sowohl branchenübergreifende als auch branchenspezifische Berichtsanforderungen enthalten. Insgesamt sind zunächst zwischen 20-25 Standardentwürfe für die Übergabe an die Kommission geplant. Branchenspezifischen Vorgaben sollen zu einem späteren Zeitpunkt folgen.

Einen Überblick zu der geplanten Standardstruktur und -bezeichnung gibt die PTF in der Covernote vom 18.1.22., S. 4. Zu einigen Standards wurden am 20.1.2022 Arbeitspapiere (Working Papers) veröffentlicht. Diese betreffen zwei (von insgesamt sechs geplanten) konzeptionellen Leitlinien, und zwar zunächst

sowie vier (von insgesamt fünf geplanten) übergreifenden Standards (Cross-cutting Standards:

  • ESRS 2 Strategy and Business Model,
  • ESRS 3 Governance and Organisation,
  • ESRS 4 Sustainability material impacts, risks and opportunities sowie
  • ESRS 5 Definitions for policies, targets, action plans and resources.

Ferner wurde ein Arbeitspapier zur Klimaberichterstattung, ESRS E1 Climate Change veröffentlicht. Weitere Entwürfe sollen in Kürze folgen.

Die Arbeitspapiere dienen derzeit lediglich der Information. Zu einem späteren Zeitpunkt (voraussichtlich April 2022) wird das neu zu gründende EFRAG SB die darauf basierenden Standardentwürfe zur Kommentierung veröffentlichen. Nichtsdestotrotz ist es empfehlenswert, sich frühzeitig mit den Ergebnissen der Arbeit der PTF-ESRS zu befassen, da angesichts der geplanten Übergabe der Standardentwürfe an die EU-Kommission im Juni 2022 eine kurze Kommentierungsfrist erwartet wird.

Beim DRSC befasste sich der FA Nachhaltigkeitsberichterstattung in seiner 2. Sitzung am 1.2.2022 u.a. mit einigen dieser Arbeitspapiere. Zudem befasste sich die DRSC-Arbeitsgruppe “Klimaberichterstattung” mit ESRS E 1 Climate Change.

ISSB – Erarbeitung von globalen Basisstandards (Global Baseline)

Die von der IFRS Foundation eingesetzte TRWG hat in Vorbereitung auf die Arbeit des ISSB bereits fachliche Vorarbeit geleistet.

So wurden am 3.11.2021 bereits Papiere (sog. Prototypes) zu Allgemeinen Anforderungen an die nachhaltigkeitsbezogene Finanzberichterstattung (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype) sowie zu klimabezogenen Angaben (Climate-related Disclosures Prototype) veröffentlicht. Diese dienen derzeit ebenfalls lediglich der Information; ein formaler Konsultationsprozess wird erst nach Zusammensetzung des ISSB und seiner Befassung mit diesen Themen angestoßen.

Darüber hinaus befasst sich die TRWG u.a. auch mit konzeptionellen Guidelines für dieses Standardsetting, mit der Struktur und dem Zusammenspiel der verschiedenen ISSB-Standards sowie der Verbindung zwischen IASB und ISSB (sog. Connectivity).

Das weitere Arbeitsprogramm ist bekannt, allerdings liegt hierfür derzeit noch kein konkreter Zeitplan vor.

Zugehörige Dokumente & Konsultationen

Titel Datum
DRSC Briefing Paper: European Sustainability Reporting Standards (ESRS)
02.05.2022

Zugehörige Veranstaltungen

  • 6. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 30.05.2022
  • 6. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 30.05.2022
  • ESRS 2 Generaly, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements

    • n/a
  • Architektur/ Priorisierung

    • n/a
  • 5. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 26.04.2022
  • 5. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 26.04.2022
  • ESRS 1

    Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung (FA NB) informierte sich über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS 1 (General principles) (Unterlage: 05_02a). Der Fokus lag auf den allgemeinen Konzepten Boundaries and value chain und Time horizon.

    Boundaries and value chain

    Der FA NB befasste sich mit dem Thema Wertschöpfungskette kritisch und teils kontrovers. Einerseits begrüßte der FA NB den Fokus auf die Wertschöpfungskette des berichtenden Unternehmens als Teil des Konzepts der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Nicht zuletzt können bspw. Reputationsschäden auch aufgrund von Ereignissen bei Subunternehmen entstehen. Der FA NB stellte jedoch auch fest, dass die Vorgaben in ESRS 1 zu den einzubeziehenden Unternehmen der Wertschöpfungskette klarer formuliert bzw. definiert werden müssten.

    Des Weiteren wurden die Herausforderungen dieses Ansatzes diskutiert: Sowohl die Datenerhebung als auch die Sicherstellung der Datenqualität, insb. im Hinblick auf eine spätere Pflicht zur inhaltlichen Befassung des Abschussprüfers mit den Nachhaltigkeitsinformationen (hinreichende Prüfungssicherheit), stellen Herausforderungen für die Unternehmen dar. Berichtspflichtige Unternehmen werden durch diesen Ansatz verpflichtet, eine Vielzahl an Daten zu erheben und aufzubereiten. Es wurde darauf hingewiesen, dass der Zugang zu Daten von Unternehmen in der Wertschöpfungskette (v.a. auf Wertschöpfungsstufen, die der eigenen mehrfach vor- oder nachgelagert sind) schwierig (wenn auch nicht unmöglich) sein kann und auch große Unternehmen nicht immer die notwendige Durchgriffsmacht haben. So gibt es keine rechtlichen Grundlagen für die Datenerhebung und somit auch keine Durchgriffsrechte. Dies gilt umso mehr, wenn keine Vertragsbeziehungen zu den Unternehmen bestehen. Aber auch direkte Zulieferer stellen Informationen oft ungern zur Verfügung (was z.B. auch datenschutzrechtliche Gründe haben kann). Dies kann insbesondere Informationen zu deren eigenen Zulieferern betreffen, da hier u.a. Wettbewerbsnachteile befürchtet werden, wenn berichtspflichtige Unternehmen als Kunden direkten Zugang zu anderen Zulieferern erhalten. Zulieferer könnten zudem auch über eine so große Verhandlungsmacht verfügen, dass befürchtet wird, dass Geschäftsbeziehungen stattdessen mit Unternehmen mit geringeren Berichtspflichten aufgebaut werden.

    Ein FA-Mitglied schlägt einen risikoorientierten Ansatz vor: die umfassende Datenerhebung erfolgt nach (mithilfe von Stakeholdern) identifizierten Risiken entlang der Wertschöpfungskette. Ein solches Vorgehen ist auch ggü. dem Abschlussprüfer gut vermittelbar. Ein anderes FA-Mitglied weist jedoch darauf hin, dass die Verfügbarkeit der Daten per se kein Kriterium für die Ausgestaltung der ESRS sein kann.

    Einigkeit bestand darin, dass es zur Konkretisierung des Konzepts sinnvoll ist, die best effort-Klausel, wonach eine Berichterstattung nur in Ausnahmefällen („rare circumstances“) nicht möglich sei, anhand von Beispielen zu konkretisieren.

    Ferner wurde darauf hingewiesen, dass auch auf Ebene der Zulieferer Herausforderungen ersichtlich werden, da diese vermutlich eine Vielzahl an unterschiedlichen reporting packages an diverse (insb. nach CSRD berichtspflichtige) Unternehmen weiterleiten müssen. Auch für diese Unternehmen ist eine Konkretisierung und Vereinheitlichung der Berichtsanforderungen essenziell, um allen Unternehmen gleiche Daten zur Verfügung stellen zu können.

    Time horizon

    Der FA NB merkte an, dass insb. für das Thema Biodiversität ein weiteres Zeitintervall über fünf bis zehn Jahre als sinnvoll erscheint.

    Der DRSC-Mitarbeiterstab wies darauf hin, dass die ISSB-Konsultationsentwürfe im Gegensatz zum Working Paper ESRS 1 vorsehen, dass Unternehmen selbst Zeithorizonte festlegen.

    Der DRSC-Mitarbeiterstab stellte klar, dass bei der Erstanwendung der ESRS keine Vorjahresangaben erforderlich sind (ESRS 1.171).

  • ESRS G1 bis G3

    Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Paper ESRS G1 (Governance, risk management and internal control), ESRS G2 (Products and services, management and quality of relationships with business partners) und ESRS G3 (Business conduct) und erhielt erste Einschätzungen von Seiten derjenigen FA-Mitglieder, die sich aufgrund des etablierten Berichterstattermodells vertieft mit den Berichtsanforderungen beschäftigt hatten (Unterlage: 05_03a).

    ESRS G1-3

    Der FA NB stellte grundsätzlich fest, dass in diesen Anforderungen keine klare Linie zum Verständnis der Governance-Angaben ersichtlich wird (Governance als enabler einer Ausrichtung an Nachhaltigkeitsaspekten oder als separater ESG-Bestandteil). So werden allgemeine Governance-Angabe (unabhängig von Nachhaltigkeitsaspekten, insbes. ESRS G1), aber auch sehr spezifische Angaben (z.B. zum Umgang mit Korruption) gefordert. Die im Detail aufgeworfenen Themen werden im Rahmen des Stellungnahmeentwurfs weiterbearbeitet, welche die Governance-Berichterstatter für den FA NB vorbereiten werden.

  • ESRS S1 bis S4

    Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Paper ESRS S1 (Own Workforce General Standard), ESRS S2 (Working Conditions partners), ESRS S3 (Equal Opportunities) und ESRS S4 (Other work-related rights) und erhielt erste Einschätzungen durch die Berichterstatter des Fachausschusses (Unterlage: 05_04a).

    Der FA NB stellte fest, dass die ESRS Social-Standards einen hohen qualitativen Anteil von Angaben enthalten. Diese sind für Stakeholder (wie bspw. Gewerkschaften) relevant.

    ESRS S3

    Der FA NB stellte fest, dass die hier geforderten Vorgaben zur Leistungsbemessung im deutschen und EU-Kontext leistbar sind, auch wenn die unternehmensinternen Prozesse stärker professionalisiert werden müssten. Im globalen Kontext stellten die Vorgaben jedoch eine Herausforderung dar.

  • ESRS E2 bis E5

    Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt der Working Papers ESRS E2 (Pollution), ESRS E3 (Water and Marine Resources), ESRS E4 (Biodiversity and Ecosystems) und ESRS E5 (Resource Use and Circular Economy) und erhielt erste Einschätzungen durch die Berichterstatter des Fachausschusses (Unterlage: 05_05a). Über die Einschätzungen der Berichterstatter hinaus war folgendes festzuhalten:

    ESRS E4

    Der FA NB stellte fest, dass dieser Standard in seiner jetzigen Form als zu ambitioniert erscheint, obgleich sich der FA NB der Dringlichkeit des Themas Biodiversität bewusst ist. Bezogen auf das Ambitionsniveau sei ESRS E4 vergleichbar mit ESRS E1 (Climate change) und geht außerdem deutlich über das Ambitionsniveau von GRI 304 (Biodiversity 2016) hinaus. Dies wurde kritisiert.

    Aktuell liegen im Vergleich zur Messung von Treibhausgasemissionen und im Vergleich zu etablierten Konzepten zur Verminderung von Treibhausgasemissionen deutlich weniger entwickelte Verfahren und Konzepte zur Biodiversität vor. Der FA NB empfahl, verstärkt auf bestehende Initiativen zu referenzieren (Science Based Targets for Nature der Science Based Targets-Initiative oder das Rahmenwerk der Taskforce on Nature-Related Financial Disclosures). Zudem sprach sich der FA NB bzgl. Szenarioanalysen aufgrund der fehlenden Datenlandschaft dafür aus, zunächst weniger Angaben zu fordern und das Ambitionsniveau des ESRS E4 im Zeitverlauf zu erhöhen. Die Vorgaben zum Einsatz von Kompensationen (offsets) erscheinen zudem als zu unkonkret.

    ESRS E5

    Der FA NB betonte die Wichtigkeit einer Abstimmung der Vorgaben in ESRS E5 mit aktuellen und zukünftigen EU- und internationalen Initiativen zur Kreislaufwirtschaft.

  • 4. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 18.03.2022
  • 4. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 18.03.2022
  • ESRS P1 Sustainability Statements

    Dem FA NB wurde eine Übersicht über den ESRS P1 (Sustainability Statements) gegeben. Dieser ESRS stellt die Grundlage für die Darstellung von Nachhaltigkeitsberichten im Lagebericht im Einklang mit Artt. 19a und 29a der Bilanzrichtlinie n.F. dar.

    Der FA NB diskutierte die im ESRS P1 eröffneten Wahlrechte zur Darstellung von Nachhaltigkeitsangaben (Tz. 8), wobei ein Schwerpunkt der Diskussion auf der fehlenden Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung lag.

    Der FA NB sprach sich für ein explizites Wahlrecht zur integrierten Berichterstattung aus. Dabei stellte er fest, dass die integrierte Berichterstattung seit langer Zeit als Ziel bei der Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichterstattung anerkannt ist. Deshalb erscheine es fragwürdig, dass im ESRS P1 die integrierte Berichterstattung nicht zumindest als Wahlrecht festgeschrieben ist. Auch wenn die Mehrheit der durch die CSRD betroffenen Unternehmen sich noch nicht intensiv mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und integrierter Berichterstattung auseinandergesetzt haben dürfte, gibt es einige Unternehmen, die diesen Prozess gestartet haben bzw. bereits integriert berichten. Zudem biete die integrierte Berichterstattung einen Mehrwert sowohl für Ersteller als auch für Nutzer. Die Wechselwirkung einzelner ESG-Themen miteinander und von ESG-Themen mit den Finanzangaben könne durch eine integrierte Berichterstattung besser dargestellt werden. Zudem führe die Erwartungshaltung, ESG-Themen in die Unternehmenssteuerung zu integrieren (bspw. bei Vergütungsmodellen), tendenziell zu einer zunehmend integrierten Berichterstattung. Bei Erstellern integrierter Berichte sei zudem eine Veränderung der internen Prozesse zu beobachten, da verschiedene, strukturell getrennte Unternehmenseinheiten miteinander interagieren. Dadurch können ESG-Themen stärker in den Unternehmen wahrgenommen und in der Unternehmenssteuerung berücksichtigt werden. Im Ergebnis erzeuge die (externe) integrierte Berichterstattung auch eine interne Dynamik zur weiteren Integration von Nachhaltigkeitsüberlegungen in den Unternehmensaktivitäten. Dies könne wiederum dazu führen, dass ESG-Themen generell als fester Bestandteil der Überlegungen des berichtenden Unternehmens wahrgenommen werden.

    Der FA NB könne die Befürchtung einer fehlenden Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen bei einer integrierten Berichterstattung nachvollziehen. Einer solchen fehlenden Vergleichbarkeit könne jedoch durch gute Verweistabellen entgegengewirkt werden, aus denen ersichtlich wird, welche Angaben welchen Berichtsanforderungen entsprechen. Zudem könnte eine einheitliche Markierung für unterschiedliche Prüfungsintensitäten bei integrierten Angaben angewendet werden.

    Teile des FA NB äußerten die Kritik, dass die Darstellung von Nachhaltigkeitsberichten in einem ESRS und nicht in der CSRD selbst geregelt wird.

  • ESRS E4 Biodiversity and Ecosystems

    Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS E4 Biodiversity and Ecosystems. Dabei erörterte der FA NB Überschneidungen mit der Berichterstattung gem. Art. 8 EU-Tax-VO und stellte Redundanzen fest, insbesondere in Bezug auf Maßnahmenpläne/allokierte Ressourcen in den ESRS und die Angaben zu CapEx und CapEx-Plänen als inhaltliche Entsprechung in Art. 8. Zwar enthielten die Working papers den Hinweis, wonach die jeweiligen Angaben komplementär sein sollten, allerdings sei die Vermeidung redundanter Berichtsinhalte – zumindest auf Grundlage der aktuellen Arbeitsstände – den Anwendern überlassen. (Vgl. hierzu auch die ähnliche Diskussion unter TOP 13)

    Ferner diskutierte der FA NB die Interaktion der Prognoseberichterstattung mit der Angabe von Nachhaltigkeitszielen, die gem. der Working Papers deutlich weiter in die Zukunft reichen. Es wurde die These aufgestellt, dass Prognosen i.S.d. bisherigen Lageberichterstattung anders zu verstehen seien als Ziele, z.B. da Prognosen als wesentliche Grundlage für Unternehmensplanungen einer deutlich höheren Kontrolle unterlägen. Allerdings sei festzustellen, dass Unternehmen verstärkt auch an Zielen gemessen werden, die sie in historischen Geschäftsberichten veröffentlicht haben. Dies reiche bis zu gerichtlichen Klagen. Der Zielkonflikt zwischen Ambitionsniveau und Realismus (in Bezug auf langfristige, nachhaltigkeitsbezogene Ziele) sei daher eine der aufkommenden Herausforderungen für die Unternehmen. Vielfach seien Ziele insb. im Umweltkontext als Zielkorridor und oftmals auch zeitraumbezogen formuliert.

  • ESRS S1 Own Work Force – General Standard/ ESRS S4 Other Work-Related Rights

    Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 12.

    Dem FA NB wurde eine Übersicht über die Struktur der themenspezifischen ESRS Social gegeben. Die Überlegung der erarbeitenden Cluster war es, für die identifizierten relevanten Gruppen (own workers, workers in the value chain, affected communities und consumers/end-users) jeweils einen übergeordneten Standard zu der diesbezüglichen Unternehmensstrategie, daraus abgeleiteter Maßnahmen und Ziele zu entwickeln (z.B. ESRS S1 Own Workers – General) und in Ergänzung zu diesen allgemeinen Vorgaben die Angabeerfordernisse zu konkreten Kennzahlen, Indikatoren, Zielen und Zielerreichung in weiteren Standards darzulegen (z.B. ESRS S2, S3 und S4 – alle zu Own Workers).

    Über die Inhalte des ESRS S5 (Workers in the Value Chain), ESRS S6 (Affected Communities) und ESRS S7 (Consumers and End-users) wurde der FA NB detailliert informiert.

    Der FA NB stellte fest, dass sich die Berichtsanforderungen an den GRI-Standards orientieren. Jedoch gehen die ESRS-Berichtsanforderungen an vielen Stellen über die GRI-Berichtsanforderungen hinaus. Insb. Berichtsanforderungen, die sich über die Lieferkette erstrecken, können eine Herausforderung für Ersteller sein (besonders wenn diese Angaben dann geprüft werden).

    Teile des FA NB äußerten die Befürchtung, dass diese detaillierten Berichtsanforderungen zu zunehmenden Klagerisiken für die Unternehmen führen.

     

  • ESRS S5 Workers in the Value Chain/ ESRS S6 Affected Communities/ ESRS S7 Consumers and End-Users

    Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 12.

     

    • n/a
  • 27. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 17.03.2022
  • 27. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 17.03.2022
  • Working Papers EFRAG PTF-ESRS -ausgewählte Themen

    Dem GFA wurde der aktuelle Stand und ein Ausblick bei der Entwicklung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) durch die EFRAG PTF-ESRS vorgestellt. Zudem wurden dem GFA ausgewählte konzeptionelle Grundlagen und ausgewählte Berichtsanforderungen erläutert. Dem GFA wurden ferner solche Berichtsanforderungen der übergreifenden (cross-cutting) Standards sowie der Umweltstandards vorgestellt, welche explizit Bezug nehmen auf Informationen der Finanzberichterstattung (z.B. Umsatzangaben, Überleitungen etc.).

    Der GFA diskutierte die doppelte Wesentlichkeit und insbesondere das Verständnis der finanziellen Wesentlichkeit (financial materiality) im Kontext der Nachhaltigkeitsberichterstattung. ESRG 1 und ESRS 4 grenzen die finanzielle Wesentlichkeit in der Nachhaltigkeitsberichterstattung explizit von der finanziellen Wesentlichkeit im Kontext der Finanzberichterstattung ab. Dies wurde von den Mitgliedern des GFA eher kritisch gesehen. Zudem wurde das Scoring-Modell des ESRS 1 zur Bestimmung wesentlicher Nachhaltigkeitssachverhalte diskutiert. Solche Modelle können sinnvoll sein, um anhand von thresholds / klaren Vorgaben die Themen zu identifizieren und auch transparent zu machen, wie die Themen identifiziert wurden. Gleichzeitig wurde auf das damit verbundene Ermessen hingewiesen, sodass ein solches Punkteschema letztlich zu einer Scheingenauigkeit und -objektivierung führen kann. Der Fachausschuss verwies auf die zahlreichen detaillierten Angabeerfordernisse und stellte fest, dass der bereits sehr hohe Umfang von Angaben durch die Information über nicht-wesentliche Informationen zusätzlich stark ausgeweitet wird. Dies deute auf eine übermäßige Betonung der Grundsätze Vergleichbarkeit und Vollständigkeit hin. Auch wenn den von EFRAG beschriebenen qualitativen Merkmalen der Nachhaltigkeitsberichterstattung grundsätzlich zuzustimmen ist, dürfen die Merkmale Vergleichbarkeit und Vollständigkeit nicht höher gewichtet werden als die Merkmale Verständlichkeit und Verlässlichkeit, um eine adressatengerechte Berichterstattung zu erreichen.

    In Bezug auf das Working Paper ESRS E1 problematisierte der GFA den Gehalt des Consistency statements aus der Berichtsanforderung 8 (welches auch in anderen Arbeitspapieren der EFRAG PTF gefordert wird). Er stellte zunächst eine zumindest teilweise Analogie zum sog. Einklangserfordernis zwischen Lagebericht und Jahresabschluss fest. Dieses lässt sich auf Art. 34 der Bilanz-Richtlinie (siehe auch § 317 HGB) zurückführen und betrifft zunächst unmittelbar die Prüfung, mittelbar jedoch auch die Aufstellung des Lageberichts. Da die Nachhaltigkeitsberichterstattung als zukünftiger Pflicht-Teil des Lageberichts ebenso vom Einklangserfordernis erfasst sein sollte und ein spezifisches Einklangserfordernis in einem Nachhaltigkeitsberichtsstandard daher nicht erforderlich erscheint, wurde der Gehalt der Berichtsanforderung hinterfragt. Sofern lediglich die Anforderung aus Art. 34 der Bilanz-Richtlinie gemeint sei, liefe die Pflicht zur Erläuterung von Inkonsistenzen ins Leere, da es diese auf der Ebene der Aufstellung dem Grunde nach nicht geben dürfe. Der Wirtschaftsprüfer könne einer solchen Erläuterungspflicht unterliegen, diese könne aber nicht Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung bzw. des Lageberichts sein. Sofern mit dem Consistency statement eine speziell für die Nachhaltigkeitserklärung abgefasste Einklangserklärung gemeint sei, müsse dies auf der Ebene der Richtlinie geregelt und dürfe nicht der EFRAG im Wege einer Level-II-Verordnung überlassen werden. Letzteres spräche im Übrigen generell gegen die Aufnahme in den Standard, auch wenn lediglich eine Wiederholung der Vorgabe aus Art. 34 der Bilanz-RL intendiert ist.

  • 3. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 02.03.2022
  • 3. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 02.03.2022
  • EFRAG Batch 1: Educational Session, ESRS 2 bis 5

    Der FA NB informierte sich wie in seiner vorherigen Sitzung über die Struktur und den Inhalt des Working Papers ESRS 4 (Sustainability Material Impacts, Risks and Opportunities). Zudem wurden die Working Paper zu ESRS 2 (Strategy and Business Model), ESRS 3 (Sustainability Governance and Organisation) und ESRS 5 (Definitions for Policies, Targets, Action Plans and Resources) vorgestellt (Unterlage: 03_03a).

    Der FA NB informierte sich anhand dieser Arbeitspapiere über wesentliche Konzepte der Nachhaltigkeitsberichterstattung gem. ESRS und darin vorgesehene Verbindungen zur Finanzberichterstattung.

    Nach derzeitigem Stand sind bereits in den sektoragnostischen Standards zahlreiche, detaillierte Berichtsanforderungen über alle Branchen hinweg definiert; zusätzliche sektorspezifische Berichtsanforderungen werden in den angekündigten ESRS SEC 2-SEC 40 erwartet.

    Der FA NB stellt fest, dass die ESRS damit scheinbar ein von den SASB-Standards abweichendes Konzept verfolgen. Der SASB definiert nur branchenspezifische Anforderungen (industry-specific Standards) und folgt dabei vorgegebenen Regeln.

  • 2. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 01.02.2022
  • 2. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung
  • 01.02.2022
  • Educational Session zu Cluster 1 „Conceptual Guidelines & Cross Cutting Standards” – Entwürfe der PTF

    Gegenstand des Top 2 bildete die Darstellung der Struktur der künftigen „European Sustainability Reporting Standards“ (ESRS) sowie des aktuellen Stands der Arbeiten der EFRAG Project Task Force on ESRS (PTF-ESRS). Darüber hinaus befasste sich der FA NB mit den Inhalten der am 21. Januar 2022 veröffentlichten „Working Papers“ des Cluster 1 „Conceptual guidelines and cross-cutting standards” der PTF-ESRS. Der Schwerpunkt der Erörterungen lag auf den Leitlinien („European Sustainability Reporting Guidelines“, ESRG). Kritisch diskutiert wurde u.a.

    Umsetzung des doppelten Materialitäts-/Wesentlichkeitsprinzips

    Der FA NB bewertete die Differenzierung zwischen einer „financial materiality“ innerhalb der Nachhaltigkeitsberichterstattung und einem abweichenden Materialitäts-/Wesentlichkeitsverständnis in der Finanzberichterstattung – wie in ESRG 1 enthalten – als nicht zielführend. Er sprach sich aus für eine „gemeinsame Sprache“ und den Rückgriff auf etablierte Begriffsverständnisse und Konzepte.

    Diskutiert wurden ferner die faktischen Auswirkungen der Unterscheidung zwischen dem ISSB-Wesentlichkeitsansatz (finanzielle Maßgeblichkeit) und dem GRI-/EFRAG-Ansatz (doppelte Maßgeblichkeit). Diese Unterscheidung existiere zwar formell, erscheine aber aus Anwendersicht nicht selten artifiziell, da die Konzepte im Ergebnis nicht signifikant voneinander abwichen. Dies wurde am Beispiel der Angaben zur Human Rights-Due Diligence dargestellt, die sowohl von der Civil Society als auch seitens der Investoren oder Rating Agencies gefordert würden. Die Beweggründe hinter den Forderungen mögen bei einigen Stakeholdergruppen eher impact-orientiert und bei Shareholdern eher financial-orientiert sein – beide kämen jedoch zum gleichen Ergebnis: Human Rights sind ein wesentliches Thema, das somit im Bericht adressiert werden muss.

    Verknüpfung von Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung

    ESRG 2 suggeriert eine vollständige Kompatibilität der sog. „qualitative characteristics“ mit den Berichtsgrundsätzen der Finanzberichterstattung. Gleichwohl stellt der FA NB fest, dass dies nur scheinbar zutrifft, da in den Leitlinien und ESRS 4 dem Relevanzprinzip das doppelte Materialitäts-/Wesentlichkeitsprinzip vorweg gestellt ist. Die Schnittstelle und Schnittmenge gemeinsamer Berichtsinhalte und die konzeptionellen Grundlagen für eine integrierte Berichterstattung sind damit nicht klar definiert.

    Praktikabilität der vorliegenden Entwürfe

    Vor dem Hintergrund des großen Umfangs des zugrunde gelegten Materialitäts-/Wesentlichkeitsprinzips (insb. mit Verweis auf den Einbezug der gesamten Wertschöpfungskette) thematisierte der FA NB die Praktikabilität und die Prüfbarkeit der Berichtsanforderungen. Kritisch gesehen wurden lange Listen potenziell materieller Themen, die von berichtspflichtigen Unternehmen vollständig abgeprüft und mit umfangreichen Berichtspflichten in Form von Begründungen zu für das Unternehmen nicht materiellen Berichtsinhalten verbunden sind. Verwiesen wurde auf die Vorteile kurzer und kompakter Berichte. Darüber hinaus wurde auch die Komplexität der vorliegenden Standardtextentwürfe kritisiert.

    Eine öffentliche Konsultation zu den Inhalten steht noch aus. Gegenwärtig unterliegen die Entwürfe weiteren Review- und Konsensbildungsverfahren (u.a. durch sog. „Expert Working Groups“) innerhalb der PTF-ESRS. Eine Fortsetzung der Erörterungen ist für die kommende Sitzung des FA NB am 2. März 2022 geplant.

Literaturhinweise

Autor/In Titel Datum
Hacker, Bernd Die „doppelte Wesentlichkeit“ in der nichtfinanziellen Berichterstattung Neue Entwicklungen und alte Probleme PiR, 05/2022, S. 137 ff. 2022
Baumüller, Josef/ Scheid, Oliver Der Arbeitsstand zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) Womit werden sich europäische Unternehmen bald schon konfrontiert sehen? PiR, 05/2022, S. 143 ff. 2022
Haaker, Andreas/ Freiberg, Jens Neue Zielsetzung nach dem Entwurf des DCGK? Pro & Contra PiR, 05/2022, S. 149 f. 2022
Fischer, Daniel T. SEC-Entwurf: Unternehmensberichterstattung zu den Auswirkungen des Klimawandels IFRS Aktuell PiR, 05/2022, S. 152 f. 2022
Gnändiger, Jan-Hendrik/ Wiegand, Timo/ Redenz, Anja/ Meng, Sascha Green and more: Nicht-finanzielles IKS – Sicherheit und Transparenz für nicht-finanzielle Kennzahlen WPg, 10/2022, S. 595 ff. 2022