Andere Nachhaltigkeitsberichterstattung – Projekte im Überblick

ESRS SEC 1

Der Mitarbeiterstab informierte den FA NB über den Stand der Arbeiten zum Working Paper ESRS SEC1 (Sector Classification and general approach to sector-specific ESRS). Das Working Paper stellt keinen Konsultationsentwurf dar und kann daher noch wesentlichen Änderungen unterliegen. Außerdem wurde der FA NB über die Rückmeldungen aus der Diskussionsrunde des DRSC vom 1. März 2023 zu diesem Working Paper informiert.

Das Working Paper ESRS SEC1 dient der Sektorklassifizierung von Unternehmen mithilfe von NACE-Codes. Unternehmen haben selbst zu bestimmen, ob sie eine bestimmte Umsatzschwelle in einem bestimmten Sektor überschreiten oder ob ihre Tätigkeiten in einem Sektor mit wesentlichen Auswirkungen auf sektorspezifische Nachhaltigkeitsthemen verbunden sind. Sollte eine der Bedingungen erfüllt sein, hat ein Unternehmen den jeweiligen sektorspezifischen ESRS anzuwenden. Der FA NB diskutierte diese Vorgabe und stellte sich dabei die Frage, wie viele sektorspezifischen ESRS von einem Unternehmen parallel angewendet werden müssten und ob es eine Höchstgrenze an Berichtsanforderungen gibt (ähnlich zu IFRS 8). Der Mitarbeiterstab stellte klar, dass nach dem Working Paper ein Unternehmen verpflichtet sein könnte, mehrere sektorspezifische ESRS parallel anzuwenden, bspw. wenn die Umsatzschwelle in mehreren Sektoren überschritten werden würde. Zugleich existiere keine Höchstgrenze der anzuwendenden Berichtsanforderungen.

Zudem stellte sich der FA NB die Frage, ob eine Sektorzuordnung auf Konzernebene oder auf Ebene einzelner Tochterunternehmen erfolgen müsse. Der Mitarbeiterstab stellte fest, dass eine Sektorzuordnung auf Grundlage der berichtenden Einheit erfolgen müsse. Bspw. könnten große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die Tochterunternehmen darstellen, keine Konzernbefreiung nach der CSRD in Anspruch nehmen und müssten folglich auch selbst eine Sektorzuordnung für sich vornehmen.

Zuletzt diskutierte der FA NB die Kompatibilität der Anwendung der NACE-Codes nach den sektorspezifischen ESRS und der EU-Umwelttaxonomie, da die gleichen NACE-Codes in den jeweiligen Vorschriften teils verschiedenen Sektoren zugeordnet werden (bspw. Gebäudesektor nach ESRS aber Energiesektor nach EU-Umwelttaxonomie).

Sektorspezifische ESRS - Update

Der Mitarbeiterstab informierte den Fachausschuss über den Stand der Sektor-ESRS bzw. deren Entwicklung bei der EFRAG. Die erste Tranche der Sektorstandards, welche als Exposure Drafts ab April 2023 zur Konsultation gestellt werden, umfasst die Sektoren „Mining, Quarrying and Coal“, „Oil & Gas“, „Road Transport“ und „Agriculture, Farming and Fishing“ sowie ESRS SEC 1 für die Anleitung zur Identifikation relevanter ESRS-Sektoren, für die auch nach ESRS 2 General disclosures die Umsatzerlöse für die Berichtsperiode anzugeben sind.

Der Fachausschuss wurde zudem über das Vorhaben der DRSC-Geschäftsstelle informiert, sektorspezifische Diskussionsrunden mit Experten abzuhalten.

Schließlich befasste sich der Fachausschuss mit dem aktuellen Working paper zum ESRS „Mining, Quarrying and Coal“. Kritisch gesehen wurde insbesondere eine durchgehende standortbezogene Berichterstattung. Diese Granularität spiegele in vielen Fällen nicht die interne Steuerung wider, die prinzipiell jedoch Grundlage für die Berichterstattung sein sollte. Der ESRS müsse daher eine entsprechende Flexibilität vorsehen, was im Working paper jedoch nicht ersichtlich sei. Zudem stellte der Fachausschuss fest, dass die Angabepflicht zur Nachhaltigkeitsstrategie eine an der Unternehmenssteuerung orientierte Berichterstattung erfordere, dies aber durch die standortfokussierte Angabepflichten konterkariert würde, wenn das berichtspflichtige Unternehmen nicht auf Standortebene steuert. Anhand der Leistungsindikatoren zum Wasserverbrauch wurde zudem die Verhältnismäßigkeit der Anforderungen bemängelt.

ESRS Set 1 - Update

Dem Fachausschuss wurde der Entwurf einer Stellungnahme zum Set 1 der von EFRAG entwickelten ESRS-Entwürfe an die Europäische Kommission vorgelegt. Hintergrund der Stellungnahme ist eine entsprechende Anfrage der Kommission, um im Vorfeld ihrer eigenen Konsultation erste Rückmeldungen zu den Standardentwürfen zu erhalten.

Der Fachausschuss beschloss einige wenige Änderungen. So soll u.a. die Kritik an den Pflichtangaben des ESRS S1 argumentativ breiter angelegt und damit etwas relativiert werden. Zudem wurde festgestellt, dass datenschutzrechtliche Aspekte nicht nur der Sammlung der Daten von Zeitarbeitskräften, sondern auch bei angestellten Arbeitnehmern relevant sind. Der Tenor der Stellungnahme zur in ESRS E1 vorgenommenen Einschränkung der im Greenhouse Gas Protocol gewährten alternativen Methoden zur Bestimmung der Treibhausgas-Emissionen solle unverändert bleiben, beschloss der Fachausschuss.

Sektorspezifische ESRS - Update

Die Diskussion zu dem Thema war nicht öffentlich. Es liegt kein Mitschnitt vor

Der Fachausschuss erhielt Informationen über die aktuellen Entwicklungen bei der Erarbeitung sektorspezifischer ESRS.

Update EFRAG Set 1 - ESRS 1, 2, E, S and G

Der Mitarbeiterstab informierte den FA NB über die Sitzungen der „EFRAG Sustainability Reporting Technical Expert Group“ (SR TEG) im Oktober und November. Außerdem erhielt der Fachausschuss ein Update zum Stand der ESRS. Dabei wurden insbesondere die Änderungen behandelt, die SR TEG und der „EFRAG Sustainability Reporting Board“ im Vergleich zu den ESRS-Konsultationsentwürfen beschlossen hatten. Entscheidungen durch den FA NB wurden nicht getroffen.

Update EFRAG Set 1 (ESRS E/ ESRS S/ ESRS G)

Der Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichterstattung informierte sich über den aktuellen Stand der Arbeiten an den sektorübergreifenden ESRS. Im Fokus stand die Befassung der EFRAG Sustainability Reporting Technical Expert Group (SR TEG) und des EFRAG Sustainability Reporting Board (SR Board). Zum Zeitpunkt der FA-Sitzung hatte sich die SR TEG bereits mit Änderungen an den ESRS befasst, der SR Board hatte bis dahin die übergreifenden Standards ESRS 1 und ESRS 2 besprochen. Zudem wurde entschieden, mit der Streichung des ESRS G1 der Änderung in der CSRD Rechnung zu tragen, wonach Governance-Angaben lediglich im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte darzustellen sind.

Die Fachausschussmitglieder beurteilten die Abkehr von der sog. rebuttable presumption zwar mehrheitlich positiv, allerdings bestünde durch den neu gefassten Wesentlichkeitsansatz jedoch weiterhin ein hohes Maß an Komplexität. Auch der nach wie vor sehr hohe Umfang der Berichtspflichten wurde von der Mehrheit der Fachausschussmitglieder kritisiert. Insbesondere für Angaben zum Thema „Sozial“ wird im Fachausschuss auch eine Meinung vertreten, wonach die vorgeschlagenen Berichtspflichten nicht zu umfangreich und in der Komplexität beherrschbar seien, bspw. durch die Bereitstellung von Handreichungen. Der Fachausschuss stellt zudem fest, dass die teilweise vorgeschlagene Zusammenlegung von Angabepflichten zwar deren Anzahl reduzieren würde, allerdings bliebe die Substanz unverändert, was auch aufgrund der erwarteten hohen Belastung für die Unternehmen kritisch gesehen wurde. Darüber hinaus sei in den ersten Jahren der Anwendung ein hohes Maß an Diversität in der Berichterstattung und in der Prüfung zu erwarten. Davon seien nicht nur die Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sondern auch Aufsichtsräte betroffen, die letztlich für die Richtigkeit der Angaben verantwortlich sind.

Anhand des Beispiels zu Angaben über angemessene Entlohnung nicht-angestellter Arbeitnehmer (non-employee workers) wurde von der Mehrheit der Fachausschussmitglieder wiederholt (wie auch bereits in der DRSC-Stellungnahme zu den ESRS-Entwürfen) die unzureichende Praktikabilität der Angabepflichten kritisiert.

Update EFRAG Aktivitäten zu ESRS (SR Board)

Der FA NB wird über aktuelle Aktivitäten der EFRAG bzgl. der ESRS informiert. Derzeit findet die Auswertung der Konsultation der sektorübergreifenden ED ESRS statt, an die sich die Finalisierung der sektorübergreifenden ESRS anschließen wird. Auf Arbeitsebene fanden zudem Gespräche zwischen Vertretern der EFRAG und des ISSB statt, bei denen die Harmonisierung der jeweiligen bisherigen Standardentwürfe diskutiert wurde. Ein Thema war hier u.a. die Angleichung von Strukturen und Definitionen. Der Dialog soll fortgesetzt werden. Diesbezüglich hat der EFRAG SR Board entschieden, ESRS 1 (General principles) und ESRS 2 (General, strategy, governance, and materiality assessment) an IFRS S1 (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) umfänglich anzugleichen.

Neben der Finalisierung der sektorübergreifenden ED ESRS haben erste Arbeiten an sektorspezifischen ED ESRS begonnen, die in mehreren Paketen konsultiert werden sollen. Das erste Paket sektorspezifischer Standardentwürfe soll 2023 zur Konsultation gestellt werden und umfasst zehn Standards. Diese lehnen sich an sektorspezifische Berichtsstandards der GRI an und umfassen teils verwandte Branchen.

Weitere ESRS für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Drittstaatenunternehmen sind in Planung. Zudem soll EFRAG die Taxonomie zur digitalen Berichterstattung erarbeiten.

Update EFRAG Aktivitäten zu ESRS (SR TEG)

Der FA NB wird über die Sitzungen der SR TEG der letzten Monate informiert. Gegenstand der Diskussionen in der TEG waren u.a. die Angleichung der ESRS-Anforde­rungen an die Standardentwürfe des ISSB und die widerlegbare Vermutung über die Wesentlichkeit der Anforderungen (rebuttable presumption). Der FA drückt wiederholt sein Bedauern darüber aus, dass die vollständige Integration der Nachhaltigkeitsangaben in den Lagebericht durch die CSRD nicht vorgesehen ist.

Der FA wird außerdem über die zweite Phase der Standardsetzung informiert, die neben den ersten sektorspezifischen Standards u.a. Standards für kapitalmarktorientierte KMUs und Standards für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU beinhalten soll. Dabei wird die Orientierung an den sektorspezifischen Arbeiten der GRI positiv gewürdigt.

Abschließend präsentiert der DRSC-Mitarbeiterstab Auszüge aus der vorläufigen Auswertung der Rückmeldungen zur Konsultation über die 13 im März 2022 veröffentlichten Standardentwürfe der EFRAG PTF-ESRS.

ED ESRS E2 bis E5 Umwelt, inkl. Fragbogen 1C

Der FA NB wurde über das Vorgehen der mit den Standardentwürfen zum Thema Environment befassten Berichterstatter bei der Beantwortung der Fragen informiert. Schwerpunkt lag dabei auf drei Aspekten, welche die Berichterstatter bei ihrer letzten Beratung als kritisch identifiziert hatten. Anforderungen, bei denen die grundsätzliche Angabe (z.B. Measurable targets for pollution) für Adressaten einen hohen Informationswert besitzt, aber entweder der Detailgrad der Berichtsanforderungen sehr hoch ist oder aber die Angabe selbst bei Erstellern zu hohem Aufwand führt, sollen nicht grundsätzlich sehr kritisch beurteilt werden. Für die Einschätzung, inwiefern die betreffende Angabe den qualitativen Zielen der Informationen gem. CSRD-Vorschlag entspricht, kann die gesamte qualitative Einschätzung der Berichtsanforderung herangezogen werden. Bei der Beurteilung der Standards insgesamt (Abschnitt 1C des Fragebogens) ist zunächst überwiegend die Aggregation der Einschätzungen zu den einzelnen Anforderungen maßgeblich. Allerdings sollte nicht ausschließlich auf einen exakten, mathematischen Durchschnitt abgestellt werden. Der Gesamteindruck des Standards, insbesondere auch die Menge der Anforderungen, die Anzahl der Einzelangaben sowie die qualitativen Einschätzungen über die einzelnen Anforderungen seien zu berücksichtigen.

Eine nochmalige Diskussion der Antworten im Fragebogen erfolgte nicht, da sich der FA mit der Durchsicht der entworfenen Beantwortungen auf der vorherigen Sitzung de-tailliert befasst hatte.

ED ESRS S2 bis S4 (Fragenbögen 3C und 1C)

Dem FA NB wurden die Vorschläge für die Beantwortung der ESRS-Konsultationsfragebögen „3C. Adequacy of Disclosure Requirements – Social Standards“ zu den Standardentwürfen ESRS S2 Workers in the value chain, ESRS S3 Affected communities und ESRS S4 Consumers and end-users sowie “1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content” zu allen vier Entwürfen der Sozialstandards ESRS S1-S4 vorgelegt. Der FA NB diskutierte insbesondere die Frage zum Kosten-Nutzen-Verhältnis sowie zur Prüfbarkeit der in den Standardentwürfen ESRS S2-S4 geforderten Angaben (Fragen F und H im Fragebogen 1C). Beide Aspekte wurden durch den FA NB mehrheitlich als sehr kritisch beurteilt. Im Gegensatz zur eigenen Belegschaft liegen die Daten zur Erfüllung der Berichtsanforderungen der ESRS S2-S4 bei den Unternehmen oftmals noch nicht im erforderlichen Umfang vor. Die Datenbeschaffung erscheint zwar grundsätzlich möglich, ist zum Teil aber kostspielig und insb. aufgrund von EU-Datenschutzvorschriften sehr schwierig bis unmöglich. Ferner wird auch die Prüfung einen deutlichen Kostenfaktor für Unternehmen darstellen, der bei der Kosten-Nutzen-Analyse der Standards zwingend zu berücksichtigen ist.

Beide Fragebögen wurden mehrheitlich durch den Fachausschuss verabschiedet.

ED ESRS 1 und ED ESRS 2 (Fragebogen 1C)/ ED ESRS G1 und ED ESRS G2 (Fragebogen 1C)/ ED ESRS Architektur (Fragebogen 1A)

Dem FA NB wurden Antwortvorschläge zu den folgenden ESRS-Konsultationsfragebögen vorgelegt:

„1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content“ zu EFRAG Standardentwürfen ESRS 1 General Principles (Sitzungsunterlage 08_05a), ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment, ESRS G1 Governance, risk management and internal control und ESRS G2 Business conduct (Sitzungsunterlage 08_05b).

Nachdem am 21. Juni 2022 die Vertreter des Europäische Ministerrats und des Europäischen Parlaments im Trilog eine politische Einigung über die CSRD erzielt haben, ist am 30. Juni 2022 eine Arbeitsversion des finalen CSRD-Texts auf der Internetseite des Rats erschienen. Aufgrund von Klarstellungen im Richtlinientext, dass sich die Berichtspflichten auf nachhaltigkeitsbezogene Governance-Aspekte und nicht generell auf Governance-Aspekte beziehen, wird ED ESRS G1 voraussichtlich inhaltlich umfangreich überarbeitet werden.

Der FA NB erörterte ausgewählte Aspekte und beschloss folgende Änderungen

Frage 39 zu ED ESRS 2 (Unterlage_ 08_05b): Herausstellen der Forderungen nach einer expliziten Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung im allgemeinen Kommentarfeld; Kürzung des Kommentars in der Gesamtschau; im Kontext des Rebuttable Presumption Mechanism: Thematisierung der zukünftigen sektorspezifischen ESRS; zudem soll in Bezug auf die „reasonable cost / benefit balance“ auf den Richtlinienvorschlag zur Corporate Sustainability Due Diligence und die dort anzuwendende Risikobetrachtung verwiesen werden, die bei der Ermittlung wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chance gem. ED ESRS 2 Disclosure Requirement-IRO 1 und IRO 2 erwähnt werden sollte.

Der Fragebogen „1A. Overall ESRS exposure Drafts relevance – Architecture“ wurde aus zeitlichen Gründen nicht diskutiert und wird im Umlaufverfahren verabschiedet.

Cross Cutting Standards_ESRS 2 (Survey 3A+1C)

Dem FA NB wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A (Adequacy of Disclosure Requirements – Cross cutting standards) zu EFRAGs ED ESRS 2 (General, strategy, governance and materiality assessment, Unterlage 07_10b) vorgelegt. Ausgewählte Fragen des Konsultationsfragebogens wurden im Detail diskutiert. Diese umfassten insb. das in den ESRS vorgesehene Governance-Konzept, dem der FA NB zustimmte (allgemeine und nachhaltigkeitsbezogene Governance-Angaben) oder die geforderten Angaben zu nicht-wesentlichen Aspekten (sog. rebuttable presumption). Diese lehnt der FA NB grds. ab, schlägt jedoch vor, eine Angabe von wenigen nicht-wesentlichen Aspekte vorzusehen, um die Abgrenzung von wesentlichen und nicht-wesentlichen Aspekten durch das Unternehmen zu verdeutlichen. Denkbar ist auch zu verdeutlichen, dass für bestimmte Angaben Wesentlichkeitsüberlegungen nicht relevant sind bzw. nicht relevant sein können (bspw. Angaben zu Sozialaspekten mit Bezug zur Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen). Des Weiteren wurde die Frage der Prüfbarkeit der Aussage diskutiert, dass die Nachhaltigkeitsinformationen „in part or fully in accordance“ mit anderen Nachhaltigkeitsstandards seien (Hinweis auf Änderung der Formulierung, um eine auch andere Nachhaltigkeitsstandards umfassende Prüfung auszuschließen). Darüber hinaus wurde der Entwurf durch den FA NB angenommen.

Social ESRS S1-4 (Survey 3C+1C)

Dem FA NB wurden die Vorschläge für die Beantwortung der ESRS-Konsultations­fragebögen „3C. Adequacy of Disclosure Requirements – Social Standards“ und “1C. Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Exposure Drafts content” zum EFRAG Exposure draft ESRS S1 Own workforce (Unterlagen 07_11a und 07_11b) vorgelegt. Beide Entwürfe wurden mehrheitlich durch den Fachausschuss verabschiedet. Diskussion der Fragebögen zu ESRS S2-S4 soll in der nächsten Sitzung erfolgen.

Umwelt (excl. Klima): ESRS E2-5 (Survey 3B+1C)

Der FA befasste sich unter diesem TOP mit der Beantwortung der Fragen der EFRAG zu den Standardentwürfen “Umwelt”, konkret zu ESRS E2 Pollution, ESRS E3 Water and Marine Resources und ESRS E4 Biodiversity and Ecosystems. Die Berichterstatter des Fachausschusses stellten ihren Vorschlag zur Beantwortung der zugehörigen Konsultationsfragen vor. Der FA beschloss einige Änderungen in der Beantwortung.

Die Berichterstatter beurteilten die entworfenen Vorgaben in ESRS E4 als unzureichend, da diese nicht zu Angaben führen, die ein Mindestmaß an Konsistenz aufweisen. Als Grund hierfür wurden auch fehlende, breit akzeptierte Methoden (z.B. Szenarien) genannt. Auch sei zu beobachten, dass GRI 304 Biodiversität in der Praxis bislang kaum Beachtung findet. ESRS E4 ginge daher noch nicht über ein Anfangsstadium hinaus.

Governance ESRS G1-2 (Survey 3D+1C)

Dem FA NB wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultations­fragebogens 3D (Adequacy of Disclosure Requirements – Governance standards) zu EFRAG’s ED ESRS G1 (Governance, risk management and internal control) und ED ESRS G2 (Business conduct) (Unterlage 07_14a) vorgelegt. Der Entwurf wurde in einigen Detailfragen diskutiert und ansonsten durch den Fachausschuss angenommen.

Insbesondere zum DR G2-10 – Payment practices (Frage 133 ff. Konsultations­fragebogen 3D) zweifelt der FA NB, ob Angaben zu vereinbarten und tatsächlichen Zahlungsmodi für Stakeholder zu relevanten Informationen führen oder ob die Zahlungsmoral der Unternehmen durch andere Indikatoren besser abgebildet werden könnte. Wenn überhaupt erscheinen payment practices als sektorspezifisches Thema, welches in den zukünftigen sektorspezifischen ESRS thematisiert werden sollte (z.B. Agriculture).

Prioritisation / Phasing-in (Survey 2)

Die Mitglieder des FA NB erörterten den aktualisieren Vorschlag für die Beantwortung der Fragen des Fragebogens „2. Priorisierung der ESRS-Umsetzung / schrittweise Einführung (phasing-in)“ (Sitzungsunterlage 07_15a). Der FA NB sprach sich erneut mehrheitlich für die folgende Priorisierung der ESRS aus: In einer ersten Phase sollten die Berichtsanforderungen der ESRS 1 General principles, ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements, ESRS E1 Climate Change und alle die für die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) relevanten Angaben verpflichtend offenzulegen sein. Zudem sollen die allgemeinen Anforderungen an die Governance ESRS G1 Governance, risk management and internal control und ESRS S1 Own workforce priorisiert werden, damit auch in der ersten Phase alle Themen abgedeckt sind. In einem weiteren Schritt sollten die anderen ESRS anzuwenden sein.

In den Antworten zum Fragebogen 2 wird jedoch ausdrücklich betont, dass alle themenspezifischen Standards wichtig sind und Unternehmen sofort damit beginnen sollen, ihre Berichtssysteme zu entwickeln bzw. auszubauen, damit die Berichtsfähigkeit zu allen relevanten ESG-Themen möglichst schnell und auf qualitativ hohem Niveau gegeben ist.

ESRS_Implementation of CSRD Principles (Survey 1B)

Dem Gemeinsamen FA wurde der Entwurf für die Beantwortung des ESRS-Konsultations­fragebogens 1B (Overall ESRS Exposure Drafts relevance – Implementation of CSRD principles) zum EFRAG Exposure draft (ED) ESRS 1 (General principles) (Unterlagen 28_02b) vorgelegt. Der Entwurf wurde mit folgenden Ergebnissen diskutiert:

Der Gemeinsame FA begrüßte grds. den weitgehenden Gleichlauf der in ED-ESRS 1 verwendeten Begrifflichkeiten mit dem IFRS-Framework in Bezug auf qualitative Merkmale von Information. Es sollte eine Klarstellung in ED ESRS 1 zum Verhältnis zwischen relevance und faithful representation (trade off) geben. Des Weiteren sollte u.a. ESRS 1 um das Prinzip der Zeitnähe (timeliness) ergänzt, und die Begriffe prudence und Vollständigkeit geschärft werden.

Der Gemeinsame FA sprach sich zudem dafür aus, für die ESRS nicht ausschließlich auf einen principle-based approach abzustellen, sondern erachtet – ebenso wie bei den IFRS – im gewissen Rahmen auch fallbezogene (rules-based) Regelungen als sinnvoll.

Der Gemeinsame FA stellte fest, dass das Konzept der doppelten Wesentlichkeit ein elementarer Bestandteil der ESRS ist. Die impact materiality-Bewertung soll Informationsbedürfnissen von Stakeholdern wie bspw. NGOs gerecht werden, die sich insbesondere für Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf die Umwelt bzw. Gesellschaft interessieren, auch wenn diese Auswirkungen keine unmittelbaren finanziellen Auswirkungen im Sinne einer financial materiality haben. Gleichwohl wird festgestellt, dass es eine zunehmende Überlappung der financial materiality und der impact materiality gibt, weshalb eine Unterscheidung zwischen diesen Wesentlichkeiten in der Praxis oft schwierig ist. Zudem ist das Konzept von einer gem. ESRS anders als gem. IFRS definierten financial materiality (ED ESRS 1.52) nicht nachvollziehbar. Das Verständnis von financial materiality in ESRS sollte dem gem. IFRS entsprechen. Der Gemeinsame FA stellte zudem fest, dass Beispiele zur Konkretisierung der Vorschriften wünschenswert seien. Die Definition der materiality anhand des european public good (ED ESRS 1.43) stellt ein Novum dar.

Der Gemeinsame FA sprach sich dafür aus, die Annahme der rebuttable presumption und der damit verbundenen Pflicht zur Erstellung einer non-material-items list inkl. Begründung abzulehnen.

Der Gemeinsame FA sprach sich dafür aus, dass die Vorgaben zum time horizon konsistent zu den ISSB-Vorgaben (global baseline) sein sollen.

Der Gemeinsame FA ist damit einverstanden, dass Unternehmen die Ressourcenallokation für deren policies und Ziele darstellen (Frage 36, Antwortmöglichkeit 3), da Angaben bzgl. resources als relevant für Investoren erscheinen, auch wenn sie Aufwand für Ersteller verursachen. Jedoch soll zu dieser Frage die Wettbewerbsrelevanz solcher Angaben thematisiert werden. Wettbewerbssensible Informationen sollten nicht offengelegt werden müssen.

Architektur/ Priorisierung

Dem FA NB wurde ein nichtöffentlicher Entwurf mit Vorschlägen für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 2 ESRS implementation prioritisation I phasing-in (Unterlage: 06_04b) vorgelegt. Ziel war es, Einschätzungen des FA NB zur vorgeschlagenen Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 2 zu bekommen. Die unterbreiteten Vorschläge basierten auf früheren FA NB-Anmerkungen zu Inhalten der ESRS und Überlegungen zur einheitlichen Bearbeitung der Fragebögen (Consultation Surveys).

Frage 53

Der DRSC-Mitarbeiterstab schlug eine Priorisierung bei der Anwendung der ESRS vor. In einer ersten Phase sollten die Angabeerfordernisse der ESRS 1 General principles​​, ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements, ESRS E1 Climate Change und alle die für die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) relevanten Angaben verpflichtend offenzulegen sein. In einem oder mehreren späteren Schritten sollten die anderen ESRS in späteren Jahren anzuwenden sein, da sich dieses Vorgehen bereits bei der Anwendung der Taxonomieverordnung (Verordnung (EU) 2020/852) bewährt hat. Die vom DRSC-Mitarbeiterstab vorgeschlagene Vorgehensweise soll keine Priorisierung im dem Sinne darstellen, dass die anderen Angabeerfordernisse der themenspezifischen ESRS unwichtig sind. Die vorgeschlagene Priorisierung soll berichtspflichtigen Unternehmen jedoch genug Zeit geben, sich auf die neuen Angabeerfordernisse einzustellen, um unternehmensintern Ressourcen und Kompetenzen aufzubauen und qualitativ hochwertige Angaben offenzulegen. Eine Priorisierung der von der Offenlegungsverordnung geforderten Angaben scheint im Gesetzestext der CSRD angelegt zu sein (Artikel 19b Abs. 1 Buchst. a BilanzRL n. F.). ESRS 1 und ESRS 2 sollten zudem priorisiert werden, da sie den konzeptionellen Überbau der ESRS darstellen. ESRS E1 soll priorisiert werden (unter Berücksichtigung einer global baseline des ISSB), da die Klimaberichterstattung bei dem Großteil der bisher nach der CSR-Richtlinie (Richtlinie 2014/95/EU) berichtspflichtigen Unternehmen weiter fortgeschritten ist und der Klimawandel eine große globale Bedrohung darstellt. Die Angabeerfordernisse anderer themenspezifischer ESRS erscheinen zwar nicht weniger akut bzgl. ihrer nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, es existieren jedoch teilweise weniger belastbare Prozesse und Methoden zur Datenerhebung, was erst in späteren Jahren behoben werden kann.

Der FA NB sprach sich mehrheitlich für die vorgeschlagene Priorisierung aus. Teile des FA NB sprachen sich dagegen aus, da die ESRS in ihrer Gesamtheit aufeinander aufbauen und die Sozial- oder Governance-Berichtsstandards nicht gänzlich bei einer Priorisierung außer Acht gelassen werden könnten.

Frage 54

Der FA NB sprach sich mehrheitlich dafür aus, hier die generellen Herausforderungen der Granularität der Angabeerfordernisse in Verbindung mit einer sehr engen Zeitleiste für deren Umsetzung zu betonen. Als Beispiel sollte der ESRS E4 Biodiversity and ecosystems​​ genannt werden, da dieses Thema zwar als überaus wichtig angesehen wird, es jedoch aktuell an belastbaren Prozessen und Methoden zur Datenerhebung fehlt.

Frage 55

Der FA NB sprach sich mehrheitlich dafür aus, hier konkrete Vorschläge für ein phasing-in vorzuschlagen, abhängig von dem endgültigen Zeitpunkt des Inkrafttretens der CSRD.

ESRS 2 Generaly, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements

Dem FA NB wurde ein nichtöffentlicher Entwurf mit Vorschlägen für die Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A Adequacy of Disclosure Requirements – Cross cutting standards (Unterlage: 06_03a) vorgelegt. Ziel war es, Einschätzungen des FA NB zur vorgeschlagenen Beantwortung des ESRS-Konsultationsfragebogens 3A zu bekommen. Die unterbreiteten Vorschläge basierten auf früheren FA NB-Anmerkungen zu Inhalten des ESRS 2, Ausarbeitungen von FA-Mitgliedern zu Governance-Aspekten und Überlegungen zur einheitlichen Bearbeitung der Fragebögen (Consultation Surveys).

Mitglieder des FA NB führten aus, dass die Fragen des ESRS-Fragebogens unterschiedlich ausgelegt werden könnten, sodass die Beantwortung schwierig sei. Eine einheitliche Sichtweise für die Beantwortung wurde nicht vereinbart. Frage 2 bzgl. DR 2-GR 3

Der FA NB merkte an, dass es nicht üblich ist, Vertragsinhalte in so einem großen Ausmaß ofenzulegen. Eine solch umfassende Angabe ist abzulehnen.