DRSC-Stellungnahme zum Referentenentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes

Das DRSC hat am 21. Juli 2025 seine Stellungnahme zum Referentenentwurf (RefE) eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) übermittelt.

In unserer Stellungnahme begrüßen wir die weiterhin angestrebte „Eins-zu-eins“-Umsetzung der CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464), nunmehr i.d.F. der sog. Stop-the-clock-RL (Richtlinie (EU) 2025/794). Dabei befürworten wir grds. auch die Vorwegnahme einzelner Erleichterungen aus dem sog. Substance Proposal (COM(2025) 81 final) und unterstützen die in der Begründung zum Gesetzentwurf geäußerte Absicht der Bundesregierung, sich auf EU-Ebene für einen zeitnahen Abschluss der Trilogverhandlungen einsetzen zu wollen, um die Ergebnisse noch im laufenden Gesetzgebungsverfahren berücksichtigen zu können. Ein solches Vorgehen würde zur Rechtssicherheit beitragen und angestrebte Erleichterungen für berichtspflichtige Unternehmen könnten unmittelbar bzw. ohne ein neues Gesetzgebungsverfahren erreicht werden.

Daneben weisen wir in unserer Stellungnahme insbesondere auf Änderungsbedarf hinsichtlich der vorgeschlagenen Regelungen zum einheitlichen elektronischen Berichtsformat nach der ESEF-VO (Delegierte Verordnung (EU) 2019/815) hin. Die im Gesetzentwurf vorgeschlagene Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im einheitlichen elektronischen Berichtsformat wird abgelehnt, da diese sog. Aufstellungslösung erheblichen Mehraufwand bedeutet und Rechtsunsicherheit verursacht, ohne dass dafür ein Mehrwert für Adressaten der Angaben gesehen wird. Darüber hinaus werden im Rahmen unserer Stellungnahme u.a. die folgenden Inhalte adressiert:

• Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (§§ 289 Abs. 3, 315 Abs. 3 HGB-E);
• Inhalt des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts (§§ 289c Abs. 2, 315c Abs. 1 HGB-E);
• Pflicht zur Verweisung auf andere Angaben, die im Lagebericht und Jahresabschluss ausgewiesen werden (§ 289c Abs. 5 HGB-E);
• Annährung des Konsolidierungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung an den Konsolidierungskreis für die Finanzberichterstattung;
• Taxonomieangaben im Nachhaltigkeitsbericht (§§ 289c, 315c Abs. 1 HGB-E);
• Angaben zur Wertschöpfungskette (Artt. 96 Abs. 5, 97 Abs. 4 EGHGB-E);
• Form (§ 245 HGB-E);
• Beteiligungen des Staates & öffentlich-rechtliche Körperschaften;
• (Keine) Pflicht zur Veröffentlichung einer nichtfinanziellen Erklärung für bestimmte Förderbanken (Artt. 96 Abs. 3 Satz 2 und 97 Abs. 3 Satz 2 EGHGB-E); sowie
• Befreiungswirkung eines freiwilligen Konzernnachhaltigkeitsberichts von PublG-Gesellschaften.

Hintergrund:

Die CSRD ist eine Änderungsrichtlinie insb. zur BilanzRL (Richtlinie 2013/34/EU) und musste bis zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden. Der deutsche Gesetzgeber kam dieser Pflicht bisher nicht nach. Bereits im letzten Jahr wurde ein Gesetzesentwurf veröffentlicht, welcher durch das Ende der Ampelkoalition aber nicht mehr in deutsches Recht umgesetzt wurden. Die Berichtspflichten der CSRD werden durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) konkretisiert, welche als delegierte Verordnung keine nationale Umsetzungsgesetzgebung durch die EU-Mitgliedstaaten erfordern und für betroffene Unternehmen unmittelbar gelten.

Am 11. Juli 2025 veröffentlichte das DRSC ein Briefing Paper zum RefE. Das Briefing Paper gibt einen Kurzüberblick über die neuen Vorschriften zur CSRD-Umsetzung.