37. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB informierte sich über die avisierte Überarbeitung des ESRS Set 1 im Zuge der Omnibus-Initiative, im Rahmen derer gemäß den Ankündigungen der KOM explizit auch Klarstellungen zur in den ESRS vorgeschriebenen Wesentlichkeitsanalyse (Double Materiality Assessment, ESRS-DMA) erfolgen sollen. In dem begleitenden Q&A-Dokument zum Omnibus-1-Vorschlag bekennt sich die KOM ausdrücklich zum Konzept der doppelten Wesentlichkeit (Frage 11). Dennoch sollen Klarstellungen erarbeitet werden, um sicherzustellen, dass Unternehmen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung nur über wesentliche Informationen berichten müssen. Der FA NB erörterte in der Folge möglichen Klarstellungen in Bezug auf die ESRS-DMA.

Im Ergebnis stellt der FA NB Folgendes fest:

• Unterstützung für das Konzept der doppelten Wesentlichkeit;
• Anpassungen bzw. Klarstellungen bzgl. der Durchführung der ESRS-DMA werden als sinnvoll erachtet, insbesondere bei der Betrachtung der Wertschöpfungskette (Fokus auf direkte Geschäftsbeziehungen und relevante Tier-X-Unternehmen, anstelle einer unabhängig von den Gegebenheiten erforderlichen vollumfänglichen Betrachtung der gesamten Wertschöpfungskette; bspw. durch einen risikoorientierten Ansatz zur Verringerung der bisherigen Dogmatik; gleichzeitig aber Notwendigkeit zur Transparenz über die gewählte Vorgehensweise);
• Petitum für eine engere Abgrenzung der im Rahmen der ESRS-DMA einzubeziehenden Stakeholder, da das gegenwärtig in den ESRS verankerte Konzept den Stakeholderkreis kaum eingrenzt (z.B. daran anknüpfend, dass es einen direkten Bezug zur Unternehmenstätigkeit gibt; darüber hinaus Identifikation anderer relevanter Stakeholder);
• Zustimmung zum Konzept der „severity“; die Kriterien „scale“, „scope“ und „remediability“ sollten jedoch nur als Beispiel für eine sachgerechte Operationalisierung angeführt werden, ohne eine solche Vorgehensweise zur Konkretisierung von „severity“ verpflichtend vorzuschreiben;
• Klarstellungen in Bezug auf die Brutto-/Netto-Betrachtung bei der ESRS-DMA erscheinen dringend erforderlich (insb. gesteigerte Bedeutung der Netto-Betrachtungsweise zur Vermeidung einer künstlichen Überhöhung von Risiken und negativen Auswirkungen im Nachhaltigkeitsbericht);
• Freiwilligkeit bzgl. der Berichterstattung über Chancen und positive Auswirkungen (u.a. auch für eine deutliche Reduzierung des Dokumentationsaufwands).

Der FA NB wurde über den aktuellen Stand der Übersetzungsarbeiten der DRSC/AFRAC-Projektgruppe informiert, die sich derzeit mit der systematischen Erfassung übersetzter Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) im Set 1 der ESRS beschäftigt. Diese systematische Erfassung bildet die Grundlage für die Übersetzung des freiwilligen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen (VSME).

In der Sitzung wurden dem FA NB ausgewählte Fachbegriffe (Englisch-Deutsch) aus den E-Standards der ESRS (ESRS E1–E5) vorgestellt, deren Übersetzungen nach Ansicht der Projektgruppe überarbeitet oder näher erläutert werden sollten. In der Diskussion der Fachbegriffe begrüßte der FA NB die Arbeit der Projektgruppe sowie deren Vorschläge für alternative Übersetzungen oder ergänzende Erläuterungen und brachte seinerseits eigene Verbesserungsvorschläge ein. Besonders intensiv wurde der Begriff „direct assets“ („direkte Vermögenswerte“) aus ESRS E2, E3 und E4 diskutiert. Bereits in der englischen Sprachversion der ESRS bleibt unklar, worauf sich das Adjektiv „direct“ bezieht. Einerseits könnte damit gemeint sein, dass die Vermögenswerte dem Unternehmen zurechenbar sein müssen – was insbesondere bei Gemeinschaftsunternehmen die Frage aufwirft, ob damit nur die Vermögenswerte unter operativer Kontrolle des berichtenden Unternehmens gemeint sind. Andererseits könnte sich „direct assets“ auf Vermögenswerte beziehen, die eine unmittelbare Verbindung zur Natur haben und möglicherweise direkten Einfluss auf sie ausüben. Hier bedarf es einer Klarstellung der EU-Kommission.

Der FA NB wurde zudem darüber informiert, dass die Projektgruppe die erfassten Fachbegriffe in den E-Standards in Kürze zur öffentlichen Konsultation stellen wird.

Im ersten Teil dieses TOP lag der Fokus auf der Konsultation einer delegierten Änderungsverordnung zur Berichterstattung gem. Taxonomieverordnung (TaxonomieVO). Ziel hierbei war die Entwicklung einer DRSC-Position, die in eine DRSC-Stellungnahme einfließen soll. Die Konsultationsfrist endete am 26.3.2025.

Der FA NB begrüßte die Vorschläge grundsätzlich, insb. die Einführung einer Wesentlichkeitsschwelle und die Änderungen an den Meldebögen. Allerdings fordert der FA NB beide Vorschläge zu konkretisieren und die Meldebögen nachzubessern. Kritisch wird weiterhin die Berichterstattung zu Betriebsausgaben bzw. OpEx gesehen, da diese Kennzahl unklar definiert ist und zudem einen geringen Aussagewert hat.

Der FA NB stellte zudem fest, dass die Vorschläge nicht die erhofften Erleichterungen bringen, wie durch die Europäische Kommission ursprünglich vermittelt wurde. Ein erheblicher Aufwand bei der Berichterstattung entsteht nicht beim Befüllen der Meldebögen, sondern bei der Erhebung taxonomiefähiger Wirtschaftstätigkeiten, bei der Prüfung der technischen Bewertungskriterien und des Mindestschutzes und bei der Zuordnung der Kennzahlen zu einzelnen Wirtschaftstätigkeiten. Deshalb fordert der FA NB, dass diese Aspekte zukünftig stärker durch die KOM thematisiert werden.

Im zweiten Teil dieses TOP wurde der FA NB über die bislang erhaltenen Rückmeldungen zur Anwendung der ESRS in der ersten Berichtssaison informiert. Der FA NB bewerte diese Rückmeldungen und entwickelte eine Positionierung zur Überarbeitung der ESRS, wie im Omnibus-1-Vorschlag der KOM angekündigt. Diese Positionierung soll in den Prozess der Überarbeitung einfließen.

Der FA NB beurteilte die Angaben gem. ESRS 2.GOV-1 bis GOV-5 grundsätzlich positiv. Leitend war dabei die Feststellung, dass sowohl für Unternehmen als auch für die Adressaten der Berichterstattung die Veränderung in der Governance hin zu einer stärkeren Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten bzw. die Information hierüber relevant sei. Zusätzlich bestehe ein nachgewiesener Zusammenhang zwischen der Art und Weise der Unternehmensführung (unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten) und der unternehmerischen Performance. Aus Sicht der Ersteller seien diese Angaben zudem vergleichsweise einfach zu generieren und zu berichten.

Kritisch stellte sich der FA NB zum Detailgrad der Anforderungen und den häufigen Redundanzen innerhalb des Nachhaltigkeitsberichts. Diese ergäben sich zum einen durch die Konkretisierung von Anforderungen des ESRS 2 in themenspezifischen Standards, aber auch durch Angaben zu Inhalten, die durch verschiedene themenspezifische Vorgaben – wenn auch in unterschiedlichen Zusammenhängen – gefordert sind (z.B. Beschwerdesysteme). Diese Redundanzen seien auch auf unklare Formulierungen in den ESRS selbst zurückzuführen, die unterschiedliche Interpretationen nach sich zögen und sollten zukünftig weitestgehend reduziert werden.

Ein weiterer Kritikpunkt aus den Rückmeldungen ergab sich i.Z.m. den SBM-Vorgaben des ESRS 2 war die Anforderung zur Angabe der anticipated financial effects. Der FA NB teilte diese Einschätzung, sprach sich allerdings nicht für eine Streichung der Vorgabe aus. Es wurde festgestellt, dass das Erfahrungsbild in der Anwendungspraxis sehr heterogen ist. Daher sollten die ESRS qualitative Einschätzungen über erwartete finanzielle Effekte weiterhin fordern, die Entscheidung zu Angabe quantitativer Informationen dazu aber als Wahlrecht den Unternehmen überlassen.

Im Zusammenhang mit den Minimum disclosure requirements (MDR) des ESRS 2 wurde die Interaktion der Vorgaben zu Konzepten (policies), Maßnahmen (actions) und Zielen (targets) bzw. das Verständnis dieser Begriffe kritisiert. Zum einen würden die formalen Voraussetzungen für das Vorliegen von Konzepten, Maßnahmen, Zielen sehr unterschiedlich verstanden. Zum anderen werde die Verknüpfung von Konzepten, Maßnahmen, Zielen untereinander sowie insgesamt mit dem Begriff „IROs“ (Impacts, Risks, Opportunities) überwiegend als zu starr wahrgenommen bzw. verstanden. Auch dies müsse den jeweiligen faktischen Umständen in den Unternehmen entsprechend dargestellt werden dürfen, um Sinnhaftigkeit und Informationsgehalt der Angaben sicherzustellen.

Der FA NB positionierte sich wiederholt kritisch zu den unklaren Vorgaben in den ESRS zur Anwendung der Brutto-Betrachtung bei der Bestimmung wesentlicher IROs (und damit auch den wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten). Die entsprechenden Vorgaben in den ESRS und auch die Implementation Guidance zur Wesentlichkeitsanalyse (IG 1, FaQ 23) ließen nach wie vor die Frage offen, ob bestehende Instrumente bzw. Maßnahmen zur Vermeidung von Auswirkungen berücksichtigt werden dürfen. Es müsse klargestellt werden, dass Vermeidungsmaßnahmen grundsätzlich bereits bei der Wesentlichkeitsanalyse zu berücksichtigen sind, um eine wahrheitsgetreue Darstellung von (insb. potenziellen) Auswirkungen und Risiken in der Berichterstattung zu erreichen.

Die FA-Mitglieder wiesen im Kontext der Berichtsgrenzen / des Konsolidierungskreises erneut auf die Notwendigkeit hin, den finanziellen Konsolidierungskreis und den für die Nachhaltigkeitsberichterstattung relevanten Konsolidierungskreis einander anzunähern bzw. identisch zu definieren. Zum einen wurde der Vorschlag befürwortet, den nachhaltigkeitsbezogenen Konsolidierungskreis an dem für Zwecke des Konzernabschlusses definierten Konsolidierungskreis auszurichten. Zum anderen wurde festgestellt, dass in der Anwendungspraxis aufgrund der nachhaltigkeitsbezogenen Wesentlichkeitsanalyse der für den Konzernabschluss angelegte Konsolidierungskreis in einigen Fällen erweitert werde, um den beabsichtigten Gleichlauf zu erreichen. Der FA NB sprach sich konsensual gegen ein – wenn auch nur für ausgewählte Berichtsinhalte vorgegebenes – Konsolidierungsprinzip auf Grundlage der operativen Kontrolle aus.

Der FA NB forderte abschließend die Stärkung übergeordneter Prinzipien. Zwar seien in Appendix 1 des ESRS 1 „Qualitative Merkmale von Informationen“ genannt und beschrieben; diese blieben aber faktisch ohne Bedeutung. Insbesondere sei dem Grundsatz der „fair presentation“ (in ESRS 1 ist der Grundsatz der „faithful representation“ aufgeführt) eine zentrale Rolle einzuräumen. Außerdem sollte ein „substance-over-form“-Grundsatz eingeführt bzw. gestärkt und mit den Prüfungsanforderungen harmonisiert werden. Damit ließen sich zahlreiche Kritikpunkte adressieren.