41. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

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In der Sitzung wurde die Überarbeitung der ESRS durch EFRAG behandelt. Der FA NB wurde über den Stand der Überarbeitung und die Rückmeldungen des DRSC an EFRAG informiert. Der FA NB diskutierte dazu einzelne Aspekte auf Basis des Arbeitsstands der EFRAG, welcher dem SR Board am 15./16. Juni zur inhaltlichen Verabschiedung vorgelegt wurde (als V1.6 gekennzeichnet).

Zum Aspekt der Frage, inwieweit sog. Abhilfemaßnahmen zur Begrenzung von tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen bei der Wesentlichkeitsanalyse berücksichtigt werden, bemängelte der FA NB eine Klarstellung zur Relevanz laufender Maßnahmen (ongoing actions). Zudem begrüßte er explizite Zulässigkeit von Konzepten (policies) in diesem Zusammenhang, stellte aber fest, dass hierbei bezüglich der Wirksamkeit differenziert werden müsse.

Der FA NB prüfte einzelne Fälle von Berichtsanforderungen dahingehend, ob diese eine Verschärfung gegenüber dem aktuell geltenden delegierten Rechtsakt darstellten. Auffällig waren dabei u.a. ESRS 1.AR8 (V1.6): suggerierte Pflicht zu einer standortbezogenen Wesentlichkeitsanalyse; und ESRS E1.14a (V1.6): Ausweitung der Angaben über „investment and funding“ i.Z.m. Transitionsplänen (delegierter Rechtsakt) auf „financial and investment planning“. Ferner stellte der FA NB fest, dass die Angabe über die externe Validierung der im Transitionsplan enthaltenen Ziele gem. ESRS E1AR2(a) (V1.6) innerhalb der Angaben zum Transitionsplan neu ist (Verschiebung aus den Angaben über Ziele gem. ESRS E1-4) und zudem Fragen aufwirft, auch wenn die Verschiebung sachlich gerechtfertigt erscheint. Der FA NB beschloss, EFRAG mit einem Schreiben kurzfristig darauf hinzuweisen, dass der Eindruck „versteckter“ Verschärfungen durch Erläuterungen bereits während der Konsultation ausgeräumt werden müssen, da andernfalls mit starkem Widerstand gegen die Entwürfe zu rechnen sei.

Der FA NB stimmte außerdem der Analyse des Mitarbeiterstabs zu, wonach sich einige weitere Fälle, in denen Verschärfungen oder zusätzliche Anforderungen vermutet wurden, nicht bestätigen.

Der FA NB begrüßte die Anknüpfung der Berichtssphäre „eigene Geschäftstätigkeit“ (own operations) an den für den Konzernabschluss relevanten Kreis der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen (ESRS 1.61, V1.6). Allerdings dürfe die Ausnahme von diesem Grundsatz nicht so verstanden werden, dass Ersteller einer dezidierten Einzel-Nachweispflicht für sämtliche nicht-konsolidierten Tochterunternehmen unterliegen. Hierzu sollte im Hauptteil des Standards auf das Kriterium der Offensichtlichkeit des Vorliegens wesentlicher Auswirkungen, Risiken, Chancen bzgl. des betreffenden Tochterunternehmens zurückgegriffen werden. Ggf. könne auch ein entsprechender Hinweis in der Basis for Conclusions ausreichend sein.

Der FA NB begrüßte grds. die Erleichterungen zum Vollständigkeitsgrundsatz; die Regelung in ESRS 1.93 (V1.6), charakterisierte die Regelung aber als zu weitgehend. Die Ausnahme von bestimmten Teilen der own operations bei Metriken sollte auf außergewöhnliche Umstände beschränkt werden. Außerdem begrüßte der FA die neue Fassung der Angabenerfordernisse über Vorfälle von Diskriminierung und Menschenrechtsverstöße in ESRS S1.43 (V1.6). Die Anknüpfung an die in der Bilanzrichtlinie aufgeführten Initiativen sei eine hilfreiche Klarstellung. Die Streichung des Attributs „severe“ bzgl. der Menschenrechtsverstöße sei aber durch EFRAG zu erläutern, da es sich hierbei um eine für Investoren bedeutsame Eingrenzung handele.

Der FA NB wurde über die Konsultationsentwürfe (i) Proposed Amendments to the SASB Standards (SASB ED) und (ii) Proposed Amendments to the Industry-based Guidance on Implementing IFRS S2 (IFRS S2-Guidance ED) des ISSB vom 3. Juli 2025 informiert.

Die Überarbeitung der SASB-Standards ist Teil des ISSB-Arbeitsprogramms 2024-2026. Dazu wurden in der sog. Phase 1 die Standards für insgesamt 12 Industrien durch den ISSB priorisiert. Der kürzliche veröffentlichte SASB ED umfasst umfangreiche Überarbeitungen der Standards für 9 priorisierte Industrien sowie erforderliche Folgeänderungen an weiteren 41 Standards. Ein zweiter Konsultationsentwurf mit umfangreichen Überarbeitungen der Standards für die verbleibenden 3 Industrien der Phase 1 (zzgl. Folgeänderungen an weiteren Standards) soll im 4. Quartal 2025 veröffentlicht werden.

Zeitgleich wurde der IFRS S2-Guidance ED durch den ISSB veröffentlicht. Mit den darin vorgeschlagenen Änderungen soll eine Angleichung der IFRS S2-Guidance an die klimabezogenen Angaben in den überarbeiteten SASB-Standards erreicht werden.

Dem FA NB wurde im Rahmen dieser Sitzung ein erster Überblick zum Konsultationsverfahren gegeben sowie die Hintergründe und Ziele des ISSB-Projekts zur Überarbeitung der SASB-Standards erläutert. Außerdem wurde die Rolle der SASB-Standards im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach IFRS S1 und S2 sowie den ESRS erörtert. Darüber hinaus wurden bereits ausgewählte Inhalte des SASB ED und des IFRS S2-Guidance ED – insb. die Fragen zur Konsultation – vorgestellt.

Die Konsultationsfrist endet am 30. November 2025. Eine vertiefte inhaltliche Befassung mit den Konsultationsentwürfen soll in den kommenden FA NB-Sitzungen erfolgen.

Dem FA NB wurden ausgewählte Inhalte des am 23. Juni 2025 veröffentlichten Standpunkts des EU-Ministerrats zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgestellt. Im Fokus standen der vorgeschlagene Value Chain Cap, der Anwendungsbereich der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung sowie der Anwendungsbereich des freiwilligen Berichtsstandards (VSME, Voluntary ESRS for SMEs) für Unternehmen, die nicht unter die CSRD-Pflicht fallen. Mögliche Implikationen dieser Vorschläge wurden im FA NB diskutiert. Der FA NB wird die weiteren Entwicklungen – insb. die Verhandlungen zur Positionierung im Europäischen Parlament – aufmerksam verfolgen.

Der DRSC-Mitarbeiterstab legte den Entwurf einer Eingabe an die Transition Implementation Group on IFRS S1 and IFRS S2 der IFRS-Stiftung vor. In diesem Entwurf wurde die bisherige Position des FA NB zur Quantifizierung erwarteter finanzieller Effekte wiedergegeben.

Unter Berücksichtigung verschiedener Gespräche des Mitarbeiterstabs, unter anderem mit ISSB-Mitgliedern, diskutierte der FA NB seine bisherige Position und erwog eine Neubewertung. Mit Blick auf die bisherige Berichtspraxis, mit der auch eine Quantifizierung von finanziellen Auswirkungen auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bereits heute erfolgt, erscheine eine unbedingte Pflicht zur Quantifizierung zwar weiterhin nicht angemessen, dennoch sollte bei der praktischen Erleichterung aber ggf. eine stärkere Orientierung am tatsächlichen Steuerungsverhalten der Unternehmen erfolgen (Management approach). Dementsprechend sei auch die Eingabe zu überarbeiten. Außerdem sei dies auch der EFRAG angesichts der bevorstehenden Konsultation zu den überarbeiteten ESRS zur Kenntnis zu bringen. Der ISSB sollte zudem auf die Notwendigkeit von Leitlinien (z.B. educational material) hingewiesen werden.

Der FA NB wurde überblicksartig über die Inhalte des neuen delegierten Rechtsaktes zur TaxonomieVO (Verordnung (EU) 2020/852) informiert.

Die Erleichterungen im neuen delegierten Rechtsakt wurden begrüßt, ebenso die Klarstellungen im Q&A-Dokument sowie die ausgefüllten Beispielmeldebögen zur Taxonomieberichterstattung für Nicht-Finanzunternehmen. Auch konnte festgestellt werden, dass die in der DRSC-Stellungnahme zum damaligen Konsultationsentwurf aufgegriffenen Themen, insb. im Hinblick auf die Meldebögen, berücksichtigt wurden.

Größte Unklarheiten gibt es im Hinblick auf die Anwendung der Wesentlichkeitsschwellen für die Berichterstattung für Nicht-Finanzunternehmen. Hierbei ist unklar, wie die Vorschrift auszulegen ist, wenn bspw. die mit einer Wirtschaftstätigkeit verbundenen Umsatzerlöse die Schwelle unterschreiten, die mit der Wirtschaftstätigkeit verbundenen CapEx die Schwelle aber überschreiten. Nach vorläufiger Interpretation können die mit der Wirtschaftstätigkeit verbundenen Umsatzerlöse dann als unwesentliche Umsatzerlöse berichtet werden, wobei die mit der Wirtschaftstätigkeit verbundenen CapEx als wesentliche CapEx (inkl. Konformitätsprüfung für die Wirtschaftstätigkeit) berichtet werden müssen. Sollte diese Interpretation zutreffen, scheint die Einführung der Wesentlichkeitsschwellen weniger Erleichterungen zu bringen als erhofft, da der Aufwand für die Konformitätsprüfung erhalten bleibt.

Der DRSC wird ein aktualisiertes Briefing Paper zu den Berichtspflichten der TaxonomieVO für Nicht-Finanzunternehmen im Hinblick auf den neuen delegierten Rechtsakt veröffentlichen. Zudem wird es vermutlich ein neues Anwenderforum zur TaxonomieVO im Hinblick auf die Änderungen des neuen delegierten Rechtsaktes geben.