42. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB diskutierte die Bedeutung des Stetigkeitsprinzips für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Hintergrund für diese Diskussion bildeten verschiedene Aspekte: die noch nicht erfolgte Umsetzung der CSRD in Deutschland, die Überarbeitung der ESRS sowie die Omnibus-Initiative zur Überarbeitung der Bilanz-Richtlinie inkl. Quick-fix der KOM. Der FA NB beobachtete, dass sich nach der ersten Berichtssaison eine hohe Heterogenität bei zahlreichen Elementen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gezeigt habe. Dies führe naturgemäß dazu, die eigene Berichterstattung z.B. in Bezug auf die Wesentlichkeitseinschätzung zu überdenken. Für das Geschäftsjahr 2025 sei deshalb von zahlreichen punktuellen Änderungen auszugehen. Fraglich sei dabei, welche dieser einzelnen Änderungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Unternehmen als Durchbrechung des Stetigkeitsgrundsatzes anzusehen und somit zu erläutern und zu begründen sind.

Der FA NB erörterte mit Blick auf die Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 einige Einzelfälle. Dies betraf zunächst die mit einer Änderung in der Rechtslage begründbare Durchbrechung des Stetigkeitsprinzips. In diesem Kontext wurde der sog. „Quick fix“ der KOM als im Jahr 2025 in Kraft getretener delegierter Rechtsakt genannt. Änderungen im Nachhaltigkeitsbericht auf der Grundlage des „Quick fix“ seien als zulässige Durchbrechung des Stetigkeitsprinzips anzusehen.

Mit Blick auf die Überarbeitung der ESRS, deren Verabschiedung als delegierter Rechtsakt in 2026 erwartet wird, wurde argumentiert, dass ein Standard- bzw. Gesetzesentwurf bereits vor dessen Verabschiedung durch den Standardsetzer bzw. Gesetzgeber Anwendung finden dürfe, soweit mit der betreffenden Änderung eine bestehende Unklarheit bzw. Regelungslücke beseitigt wird.

Der FA NB diskutierte in diesem Zusammenhang auch die Relevanz der Wahrscheinlichkeit, mit der eine entworfene bzw. vorgeschlagene Regelung bzw. Klarstellung auch den Status einer finalen Vorgabe erhalten wird. Dabei wurden die verschiedenen Meilensteine der ESRS-Entwicklung erwogen (Konsultationsentwurf der EFRAG, an die KOM übergebene Entwürfe, Konsultationsentwürfe der KOM, angenommener Rechtsakt vor Ablauf der Einspruchsfrist für Rat und Parlament). Der FA NB urteilte mehrheitlich, dass der Inhalt der durch die EFRAG an die KOM übermittelten Standards (technical advice) einen hinreichend konkreten Anhaltspunkt für die zukünftig geltenden Regelungen darstelle, sodass die mit diesem Status adressierten Regelungslücken bereits in der Berichterstattung berücksichtigt werden dürften. Sollte z.B. die im Konsultationsentwurf des ED ESRS 1.72 (Relief for acquisitions and disposals) enthaltene Klarstellung zur Ausnahmeregelung für unterjährige Akquisitionen usw. auch in den an die KOM übermittelten Standards enthalten sein, sei eine Anwendung dieser Erleichterung bereits für das Geschäftsjahr 2025 gerechtfertigt.

Der FA NB setzte seine Befassung mit den Entwürfen der EFRAG zur Überarbeitung der ESRS fort.

Im Fokus standen dabei die Themen, die der FA NB als sog. „red flags“ in seinem Begleitschreiben an EFRAG aufgreifen wird. Zum Konzept der „Fair presentation“ bestätigte der FA NB, dass hier eine Klarstellung notwendig sei, was mit der nun expliziten Nennung des Konzepts intendiert ist. Der FA NB stellte fest, dass die ESRS Set 1 auch aktuell (d.h. in der Fassung des Delegierten Rechtsaktes) – ohne explizite Nennung – als ein Fair Presentation-Regelwerk verstanden werden, sodass die explizite Nennung nunmehr eine erforderliche und sinnvolle Klarstellung ist. Die detaillierte Ausgestaltung dieses Konzepts, insbesondere durch das Wesentlichkeitskonzept, die Informationswesentlichkeit und ggf. erforderliche unternehmensspezifische Angaben, muss in den ESRS jedoch deutlich werden. Hingegen widersprach der FA NB der These, dass mit der vorgeschlagenen Nennung des Konzepts „Fair Presentation“ ein neues bzw. geändertes Verständnis der ESRS, wie etwa ein diskutiertes „Compliance+“-Konzept, einhergehe. Allerdings müsse EFRAG dies in aller Deutlichkeit klarstellen.

Die kritischen Punkte in Bezug auf die Formulierungen zur Informationswesentlichkeit in ESRS 1.21 wurden bestätigt (d.h. Verständnis von „user“ und Anforderungen an die „understandability“ in Tz. 21(b) wurden kritisch beurteilt; die Streichung von Tz. 21(b) wurde befürwortet).

Im Hinblick auf die neu im ESRS 1 aufgenommenen Vorgaben zu gross/net bestätigte der FA NB zwar, dass es für die Unternehmen wichtig ist, diese bislang nicht adressierte Frage zu klären. Allerdings sprach sich der FA NB nicht zuletzt angesichts der Inkonsistenzen zwischen ESRS 1.34 f. und dem Appendix C dafür aus, die Beispiele im Appendix C zu streichen. Dies würde auch dem Ziel eines prinzipienorientierten Standards gerecht werden und es zudem ermöglichen, dass die Unternehmen jeweils sinnvolle Auslegungen der Vorgaben in ESRS 1.34 f. entwickeln. Es ist auch weiterhin wichtig, dass das gross/net-Konzept für die Beurteilung von Auswirkungen (impacts) in den ESRS durchweg einheitlich verstanden wird. So ist bspw. nicht klar, welcher Ansatz (gross/net) für die Ermittlung erwarteter finanzieller Effekte heranzuziehen ist.

Separat hingewiesen werden soll auch auf die in den ESRS-Entwürfen unklare Abgrenzung von Policies und Actions. Die Änderungen der ESRS können zu einer (nicht intendierten) Verschiebung des Verständnisses von Policies einerseits und Actions andererseits führen. Dies ist relevant, weil ESRS 2 in Bezug auf die Angaben über Policies und Actions unterschiedliche Vorgaben enthält. Daher ist es wichtig, klarzustellen, dass Policies auch die – bisher darunter subsumierten – Management Principles und Managementprozesse umfassen. Diese Unternehmensprozesse stellen keine Actions dar (und sind damit bspw. auch nicht Gegenstand der CapEx-/OpEx-Angaben).

Der FA NB diskutierte erneut seine bisherige Präferenz für Option 2, mit der gemäß Entwurf des ESRS 2 erwartete finanzielle Effekte (anticipated financial effects) lediglich qualitativ anzugeben sind. Er erwog dabei auch die Interoperabilität mit den Vorgaben des IFRS S1 und S2. Auch wenn Quantifizierungen insb. für finanzielle Stakeholder relevante Informationen sein können, stellte der FA NB fest, dass die Entwicklung der Unternehmenspraxis noch nicht hinreichend fortgeschritten ist, um dem Anspruch der Stakeholder an die Verlässlichkeit und Aussagekraft dieser Informationen gerecht zu werden. Zwar gewähre Option 1 auch die Möglichkeit lediglich qualitativer Angaben (statt zusätzlicher quantitativer Angaben), und daher sei zu erwarten, dass diese Möglichkeit weit überwiegend wahrgenommen wird. Allerdings wären damit aufgrund der grundsätzlich erforderlichen quantitativen Angaben stets weitere Dokumentationspflichten verbunden. Option 1 geht von einer im Regelfall möglichen Quantifizierbarkeit erwarteter finanzieller Effekte aus, dies erschien dem FA jedoch nicht angemessen, da der notwendige Reifegrad in der Praxis für entsprechende – meist langfristige Prognosen – noch nicht erreicht sei. Im Ergebnis bestätigte der FA NB seine Position und sprach sich weiterhin für Option 2 und damit gegen eine in den ESRS verankerte Pflicht aus, erwartete finanzielle Effekte zu quantifizieren. Der FA NB betonte die hohe Bedeutung der Interoperabilität der ESRS mit den Vorgaben des IFRS S1/S2. Allerdings sollte nach Auffassung des FA NB im Kontext der Angaben über erwartete finanzielle Effekte eine deutlich stärkere Zusammenarbeit zwischen den Standardsetzern EFRAG und ISSB gefordert werden. Dies solle auch aus der Beantwortung der Frage 21 (siehe EFRAG-Konsultationsfragen) hervorgehen.

Der FA NB bestätigte seine bisherigen Positionen zu den Themen „Transition plan“, „Szenarioanalysen“ sowie den Umgang mit Erweiterungen und zusätzlichen Datenpunkten ggü. dem Delegierten Rechtsakt.

Eine mögliche Löschung des Datenpunktes “average number of training hours per employee” in ED ESRS S1.38(b) wurde abgelehnt, da dieser Datenpunkt einen Mehrwert für Nutzer des Nachhaltigkeitsberichts darstellt und der Aufwand für die Berichterstattung moderat ist.

Der FA NB diskutierte die Konsultationsfrage 31 im EFRAG-Fragebogen zur Löschung des freiwilligen Datenpunktes „adjusted gender pay gap“ und zur gleichzeitigen Verschiebung in die NMIG. Der FA NB lehnte die Löschung ab, da diese Angabe von Nutzern des Nachhaltigkeitsberichts nachgefragt und bereits von einigen Unternehmen berichtet wird. Hierbei diskutierte der FA NB auch grundsätzlich die Konsequenz der Verschiebung von freiwilligen Datenpunkten in die NMIG.

Der FA NB urteilte zudem, dass die NMIG (non-mandatory illustrative guidance) nicht Gegenstand der ESRS sein sollten. Die darin aufgeführten Ergänzungen zu den ESRS würden in der Praxis nicht als freiwillig, sondern eher als verpflichtende Elemente angesehen werden. Eine davon losgelöste Entwicklung von Best Practice sei daher mindestens stark eingeschränkt. Für die Unternehmen sollten daher nur die ESRS anzuwenden sein. Der FA NB sprach sich daher nach der erneuten Diskussion (und im Gegensatz zu früheren Überlegungen) grundsätzlich gegen die NMIG aus. Es soll jedoch überprüft werden, ob ausgewählte freiwillige Datenpunkte stattdessen in den ESRS aufgenommen werden (z.B. adjusted gender pay gap).

Bryan Esterly (ISSB Executive Technical Director) und Sam Prestidge (ISSB Technical Staff Strategy Lead) waren zu Gast in der FA NB-Sitzung und berichteten über aktuelle Entwicklungen und Aktivitäten des ISSB.

Zunächst stellten sie die aktuellen Prioritäten des ISSB vor. Diese umfassen insb. die Implementierungsunterstützung, die weltweite Übernahme der Standards sowie die Umsetzung des im Rahmen der Agendakonsultation festgelegten Arbeitsprogramms. Für den Arbeitsplan 2026 steht die Unterstützung bei der Implementierung von IFRS S1 und IFRS S2 an erster Stelle. Mit etwas geringerer Priorität werden die Forschungsprojekte zu Biodiversität, Ökosystemen und Ökosystemdienstleistungen sowie Humankapital verfolgt. Auch die Weiterentwicklung der SASB-Standards gehört dazu. Als Kernaktivität bezeichnete der ISSB die Themen Konnektivität, Stakeholder-Engagement und Interoperabilität.

Im Anschluss erläuterten beide die Arbeiten zur Unterstützung der Umsetzung von IFRS S1 und S2. Vorgestellt wurden neu entwickelte Lehrmaterialien, die Unternehmen bei der Anwendung der Standards unterstützen sollen. Zudem präsentierten sie eine Guidance zur Identifikation von Risiken und Chancen im Bereich der Nachhaltigkeitsinformationen sowie zur Veröffentlichung wesentlicher Informationen. Darüber hinaus wurden Schulungsmaterialien zur Berichterstattung über „Anticipated Financial Effects“ vorgestellt.

Anschließend gingen die ISSB-Vertreter auf Anpassungen an IFRS S2 ein. Zu diesem Zweck wurde die Transition Implementation Group (TIG) eingerichtet, in dem Unternehmen vertreten sind. Auf Nachfrage eines Fachausschussmitglieds nach der Beteiligung deutscher Unternehmen konnten keine genauen Zahlen genannt werden; es dürfte sich jedoch um eine geringe einstellige Zahl handeln. Die TIG sammelt Rückmeldungen zu Umsetzungsherausforderungen, die anschließend vom ISSB ausgewertet werden. Ziel der Anpassungen ist es, die Anwendung der Standards zu erleichtern, ohne dabei zu einem wesentlichen Informationsverlust zu führen. Auch an dieser Stelle hoben die ISSB-Vertreter den Kapitalmarktfokus der Standards hervor. Die Kommentierungsfrist für die Anpassungen endete am 27. Juni 2025; das DRSC hatte am 19. Juni 2025 Stellung genommen. In der Septembersitzung des ISSB wurden die Rückmeldungen diskutiert. Eine Veröffentlichung der finalen Anpassungen ist bis Ende 2025 vorgesehen.

In der anschließenden Diskussion kritisierte der FA NB, dass die erarbeiteten Beispiele in der Praxis nur schwer anwendbar seien, da sie nicht ausreichend an realen Gegebenheiten orientiert wurden. Weitere Themen betrafen die Interoperabilität mit den ESRS-Standards. Aufgrund der im Rahmen der Omnibus-Initiative vorgenommenen Änderungen an den ESRS muss die ISSB-ESRS-Interoperabilitäts-Guidance überarbeitet werden. Der ISSB steht hierzu im Austausch mit EFRAG.

Der FA NB führte seine Befassung mit dem Konsultationsentwurf Proposed Amendments to the SASB Standards fort. Ziel der Sitzung war es, die Vorschläge des ISSB betreffs der Konsultationsfragen 1 bis 5 (Zielsetzung, Interoperabilität, klimabezogene Inhalte, Biodiversity, Ecosystems and Ecosystem Services (BEES) sowie Human Capital und Inkrafttreten) zu diskutieren und eine erste Einwertung vorzunehmen.

Der FA NB stimmte dabei grds. der übergeordneten Zielsetzung für die Überarbeitung der SASB-Standards zu. Im Hinblick auf die dafür vom ISSB vorgenommene Schwerpunktsetzung hob der FA NB insb. die Stärkung der internationalen Anwendbarkeit (u.a. mit Blick auf Sozialthemen) sowie die Interoperabilität mit anderen Standards und Rahmenwerken hervor. Darüber hinaus wies der FA NB darauf hin, im Rahmen der SASB-Überarbeitung nicht nur die Branchenbeschreibung, sondern ggf. auch die dem Branchenzuschnitt der SASB-Standards zugrunde liegende SICS-Klassifizierung anzupassen, um damit gleichermaßen die Anwendbarkeit der Standards sowie auch das Kosten-Nutzen-Verhältnis für Ersteller zu verbessern.

Insgesamt schätzte der FA NB die vorgeschlagenen Änderungen – von der Überarbeitung der Branchenbeschreibung bis zur Anpassung einzelner Metriken nebst technischen Protokollen – grds. als geeignet ein, um die angestrebte Zielstellung erreichen zu können. Allerdings sollte, in Anlehnung an die ursprüngliche Erarbeitung der SASB-Standards, auch für die Überarbeitung ein wissenschaftsbasierter Ansatz unter Einbindung von Erstellern verfolgt werden, um wesentliche branchenspezifische Themen und Metriken zu identifizieren und die Proportionalität der in den SASB-Standards verankerten Berichtsanforderungen zu gewährleisten. Anpassungen sollten demgemäß eher punktuell und gezielt erfolgen.

Im Hinblick auf die Interoperabilität mit anderen Standards und Rahmenwerken stimmt der FA NB dem vom ISSB verfolgten Ansatz (gem. BC35) grds. zu, weist allerdings darauf hin, dass auch hier der Input von Erstellern stärker berücksichtigt werden sollte. Ebenfalls weist der FA NB darauf hin, dass im Rahmen der SASB-Überarbeitung insb. eine Angleichung an die ESRS erfolgen sollte und anerkannte branchenspezifische Berichtsinitiativen (z.B. IPIECA für die Öl- und Gasindustrie) noch stärker berücksichtigt werden sollten, um das Kosten-Nutzen-Verhältnis der Berichterstattung für Ersteller zu verbessern. Der Umstand, dass die ESRS zeitgleich konsultiert bzw. auch andere referenzierte Standards und Rahmenwerke (z.B. GRI und TNFD) zumindest in Teilen überarbeitet werden, wird vom FA NB daher kritisch betrachtet. Eine stärkere Angleichung an die überarbeiteten ESRS erscheint auch deshalb geboten, weil die Bedeutung der SASB-Standards für die ESRS-Berichterstattung gem. der vorliegenden EFRAG-Entwürfe als Teil der unternehmensspezifischen Angaben verstetigt werden soll. Eine weiterführende Befassung mit der Konsultationsfrage zur Interoperabilität soll im Rahmen der nächsten Sitzung des FA NB erfolgen.

Mit Blick auf die klimabezogenen Inhalte stimmt der FA NB insofern zu, dass die Klimaberichterstattung bei der Überarbeitung der SASB-Standards nicht ausgeklammert werden sollte. Allerdings weist der FA NB in diesem Zusammenhang auf die derzeitige Überarbeitung des GHG-Protokolls sowie damit ggf. verbundene Änderungen hin. Die Diskussion zu den klimabezogenen Inhalten sowie den verbleibenden Konsultationsfragen bzgl. BEES und Human Capital, Inkrafttreten sowie der 9 SASB-Standards mit umfangreichen Änderungen nebst den daraus resultierenden Folgeänderungen soll im Rahmen der nächsten Sitzung des FA NB fortgesetzt werden.