DRSC nimmt Stellung zum IASB DP/2020/2 Business Combinations under Common Control

Das DRSC hat heute seine Stellungnahmen an den IASB zum DP/2020/2 Business Combinations under Common Control sowie an EFRAG zu ihrem Draft Comment Letter zu diesem DP übermittelt.

Darin werden die Bemühungen des IASB begrüßt, mögliche Berichtsanforderungen für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung zu untersuchen, die die bestehenden Unterschiede in der Praxis verringern, die Transparenz bei der Berichterstattung über diese Zusammenschlüsse verbessern und den Nutzern von Abschlüssen bessere Informationen liefern würden.

Nach Ansicht des DRSC solle der Anwendungsbereich des Projekts jedoch möglichst weit gefasst werden, um grundsätzlich alle betroffenen Themenfelder (i.S.v. transactions under common control) initial zu erörtern. In der Folge könnten einzelne Themenfelder vom IASB dann unterschiedlichen Lösungswegen zugeführt oder ggf. bewusst und begründet aus der weiteren Bearbeitung ausgeklammert werden.

Dem IASB-Vorschlag, dass die Regelungen unberücksichtigt lassen sollten, ob zuvor eine Akquisition von einer externen Partei stattgefunden habe, ein späterer Verkauf an eine externe Partei vorgesehen bzw. angestrebt sei oder der Transfer von einer Veräußerung der sich zusammenschließenden Parteien abhänge (bspw. bei einem IPO) wird zugestimmt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass wegen der vorgenommenen Zeitpunktbetrachtung die Konstellation (bspw. hinsichtlich der Beteiligung von NCS) zum Zeitpunkt der BCUCC relevant sei und deshalb zum Zeitpunkt der BCUCC andere Stakeholder und damit auch Informationsbedürfnisse bestehen könnten als bspw. zum Zeitpunkt eines späteren Börsengangs.

Ebenfalls wird dem IASB-Vorschlag zugestimmt, dass grundsätzlich die Erwerbsmethode anzuwenden ist, wenn der Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung nicht beherrschende Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens betrifft, und dass bei anderen Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung eine Buchwertmethode anzuwenden ist.

Hinsichtlich der Frage, welche Buchwerte bei Anwendung der Buchwertmethode fortgeführt werden sollten, wird festgestellt, dass für jede der drei theoretischen Möglichkeiten, also der Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens, des transferierenden Unternehmens oder des (ultimativ) beherrschenden Unternehmens unterstützende Argumente angeführt werden können. Die Vorteilhaftigkeit der jeweiligen Buchwerte hängt jedoch von den konkreten Spezifika der abzubildenden BCUCC-Transaktion ab, bspw. in Bezug auf etwaige historische Erwerbsschritte sowie die Gründe für ggf. bestehende Differenzen zwischen den verschiedenen Buchwerten. Auch Praktikabilitätsaspekte hingen vom jeweiligen konkreten Sachverhalt ab und könnten für jede der möglichen Varianten sprechen.

Daher wird ein transaktionsbezogenes Wahlrecht bei der Festlegung der zu nutzenden Buchwerte für überlegenswert erachtet.

Des Weiteren ist das DRSC der Meinung, dass das DP grundsätzlich einem Spannungsfeld unterliegt, da BCUCCs in der Regel vom beherrschenden Unternehmen initiiert und im Interesse des beherrschenden Unternehmens strukturiert und durchgeführt werden, im DP jedoch nur die Perspektive des empfangenden Unternehmens verfolgt und nur dessen Rechnungslegung adressiert wird. Die vom IASB im DP dargelegte Sichtweise, dass „the controlling party is not a party to the combination of the receiving company with the transferred company“, wird daher abgelehnt.