24. März 2022

DRSC nimmt Stellung zum ESAP-Legislativvorschlag der Europäischen Kommission

Das DRSC hat heute seine Stellungnahme zu dem am 25. November 2021 von der Europäischen Kommission vorgelegten Legislativvorschlag zur Einrichtung eines zentralen Europäischen Zugangsportals für Unternehmens- und Produktdaten (European Single Access Point, ESAP) übermittelt.

Der Legislativvorschlag umfasst den Entwurf einer Verordnung zur Einrichtung des ESAP sowie die Entwürfe einer Omnibus-Verordnung und einer Omnibus-Richtlinie zur Änderung jener zahlreichen Rechtsakte, in denen die meldepflichtigen Informationen verortet sind (wir berichteten).

Die Gesetzesinitiative wird in unserer Stellungnahme als wichtig eingestuft und auch die grundsätzliche Zielsetzung des Legislativvorschlags begrüßen wir ausdrücklich. Jedoch wird die konkrete Ausgestaltung der nachgelagerten Level 2-Maßnahmen für die Zielerreichung und den damit verbundenen Aufwand für die Unternehmen entscheidend sein, diese Maßnahmen sind zu diesem Zeitpunkt noch nicht hinreichend beurteilbar.

Positiv merken wir an, dass keine neuen Berichtspflichten geschaffen, sondern nur neue Meldepflichten/-wege installiert werden sollen und dem file only once-Prinzip bei der Datenübermittlung gefolgt werden soll.
Sowohl der von der Europäischen Kommission zur Errichtung des ESAP skizzierte Zeitplan bis zum 31. Dezember 2024 als auch der Umfang der zugänglich zu machenden Informationen sowie die intendierten Funktionalitäten von ESAP wurden als sehr ambitioniert eingeschätzt. In einem ersten Schritt sollten daher vorrangig solche Informationen im ESAP zugänglich gemacht werden, die die Finanzmarktteilnehmer zur Erfüllung eigener Berichterstattungspflichten benötigen (wie z.B. Informationen nach der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), der Taxonomie-VO sowie künftig der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)).

Zudem regen wir an, die im Rahmen der Einführung des elektronischen Berichtsformats ESEF (European Single Electronic Format) gesammelten Erfahrungen und Erkenntnisse bei ESAP zu berücksichtigen. Angeregt wird die Einrichtung eines Forums zum Austausch von Umsetzungsfragen und Anwendungsfragen nach der Implementierung des ESAP. Zudem sollte ein verbindlicher Prozess zur Lösung von technischen und fachlichen Anwendungsfragen eingerichtet werden.

Ferner wird auf die Wechselwirkungen des Legislativvorschlags mit dem Entwurf der CSRD eingegangen. Durch den ESAP-Legislativvorschlag sollen zwar lediglich die Bestimmungen der Bilanz-Richtlinie zur Offenlegung geändert werden. Hingewiesen wird jedoch darauf, dass wegen der im Entwurf der CSRD vorgeschlagenen Festlegung des ESEF als Format der Erstellung des (konsolidierten) Abschlusses und (konsolidierten) Lageberichts dieselben formaljuristischen Fragen der elektronischen Aufstellung des (konsolidierten) Abschlusses – die seinerzeit bei der Einführung des ESEF in Deutschland diskutiert wurden – zu erwarten sind (wie z.B. in Bezug auf die Informationsrechte der Gesellschafter sowie die Prüfung des elektronischen Formats).