IASB Überarbeitung IFRS PS 1 Management Commentary

Aktueller Stand

Der IASB hat am 27. Mai 2021 den Exposure Draft zum überarbeiteten IFRS Practice Statement 1 Management Commentary veröffentlicht. Damit schlägt der Board ein umfassendes neues unverbindliches Rahmenwerk für den Lagebericht vor, um (potenziellen) Kapitalgebern jene Informationen zur Verfügung zu stellen, die sie für die Abschätzung der zukünftigen Entwicklung des betreffenden Unternehmens über alle Zeithorizonte hinweg benötigen. Eine weitere Zielsetzung des Lageberichts besteht ausweislich des ED darin, auf Grundlage der Informationen eine Beurteilung der Managemententscheidungen vornehmen zu können (stewardship). Die Konsultationsfrist endet am 23. November 2021.

Hintergrund und Zielsetzung des Projekts

Im November 2017 wurde das Projekt zur Überarbeitung und Aktualisierung des IFRS Practice Statement 1 Management Commentary in das IASB-Arbeitsprogramm aufgenommen. Der IASB begründet die Überarbeitung damit, dass die unverbindlichen Leitlinien im derzeit gültigen PS 1  (veröffentlicht 2010) den (gestiegenen) Informationsbedürfnissen der Kapitalgeber sowie der wachsenden Bedeutung nichtfinanzieller bzw. nachhaltigkeitsbezogener Informationen nicht mehr gerecht werden. So sei die Berichterstattung im Managementbericht oftmals zu allgemein und kurzfristig orientiert und zudem nur unzureichend auf die Langfristaussichten des Unternehmens und deren Einflussfaktoren fokussiert.

Zugehörige Dokumente & Konsultationen

Titel Datum
Exposure Draft ED/2021/6 Management Commentary
27.05.2021

Zugehörige Veranstaltungen

  • 25. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.11.2021
  • 25. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.11.2021
  • IASB Practice Statement ED/2021/6 Management Commentary

    Der Mitarbeiterstab legte dem Gemeinsamen Fachausschuss (GFA) den Entwurf einer Stellungnahme an den IASB vor. Es wurden wenige Änderungen beschlossen. Insbesondere sollte die Stellungnahme die Begriffe „Management Commentary“ und „Management Report“ nicht synonym behandeln, da beides definierte Begriffe darstellen und inhaltlich nicht zwingend deckungsgleich in ihrer Bedeutung sind. In diesem Zusammenhang erörterte der GFA auch, inwiefern ein IFRS-Management Commentary zukünftig von der Pflicht von der Aufstellung eines Lageberichts gem. Bilanz-Richtlinie bzw. HGB befreien könnte. Der GFA stellte im Ergebnis fest, dass hierzu unter anderem zahlreiche inhaltliche Fragen zu klären seien.

    Ferner beschloss der Fachausschuss, die Argumentationen in der Stellungnahme an wenigen Stellen nachzuschärfen. Er folgte der Empfehlung des Mitarbeiterstabs, in der Stellungnahme an EFRAG jene Themen anzusprechen, bei denen der GFA von der vorläufigen Ansicht der EFRAG abweicht. Die endgültige Stellungnahme an den IASB wird im Umlaufverfahren verabschiedet, bezgl. der Stellungnahme an EFRAG überließ der GFA dem Mitarbeiterstab die diesbezügliche Entscheidung.

  • Gemeinsames öffentliches Webinar mit dem IASB zu ED/2021/6 Management Commentary
  • 26.10.2021
  • Gemeinsames öffentliches Webinar mit dem IASB zu ED/2021/6 Management Commentary
  • 26.10.2021
  • 24. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 06.10.2021
  • 24. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 06.10.2021
  • IASB Practice Statement ED/2021/6 Management Commentary

    In Fortsetzung seiner Befassung mit dem IASB Entwurf ED/2021/6 Practice Statement Management Commentary erörterte der Gemeinsame Fachausschuss (GFA) die Inhalte des Abschnitts C und weitere Fragen des IASB. Er ging in Teilen auch auf den von der EFRAG zur Konsultation gestellten Stellungnahmeentwurf ein.

    Der GFA begrüßte die im ED bekundete Absicht des IASB, dem gestiegenen Bedürfnis der Adressaten nach zukunftsbezogenen Informationen sowie Informationen über immaterielle Werte und ESG-Themen durch die Überarbeitung stärker Rechnung tragen zu wollen. Allerdings stellte der Fachausschuss fest, dass die konzeptionelle Behandlung dieser Elemente im Entwurf nicht hinreichend prominent und explizit erfolgt. Zwar seien die für jedes dieser drei Themen im ED enthaltenen separaten Beispieltabellen angemessen und hilfreich. Die im Abschnitt „Information about long-term prospects, intangible resources and relationships and ESG matters“ des ED jedoch sehr knapp ausgefallene konzeptionelle Befassung in zwei Textziffern erscheine demgegenüber deutlich zu kurz und unspezifisch. Der GFA stellte außerdem fest, dass zum einen dieser Abschnitt im Kapitel B „Areas of content“ des ED verortet wurde, allerdings außerhalb der dort genannten und definierten Inhaltsbereiche, und dass zum anderen diese Themen in weiteren Abschnitten des ED in unterschiedler Tiefe zusätzlich Erwähnung finden bzw. behandelt werden. Das Konzept des IASB über die inhaltliche Einbettung der „Information about long-term prospects“ usw. in den Ansatz des IASB sei daher nicht deutlich erkennbar. Der Fachausschuss regte eine wesentlich dezidiertere inhaltliche und strukturiertere Befassung des IASB mit diesen Themen an.

    Im Detail dazu erörterte der Fachausschuss die Notwendigkeit zur Erläuterung unternehmensspezifischer Zeithorizonte. Zwar beinhalte der ED den Hinweis, dass zukunftsbezogene Informationen grundsätzlich kurz-, mittel- und langfristige Zeithorizonte abdecken sollten, allerdings sei die Klassifikation dieser Horizonte nach ihrer zeitlichen Ausdehnung über die Unternehmen hinweg nicht einheitlich. Daher müsse ein Standard oder Practice Statement eine entsprechende Erläuterung durch die Unternehmen fordern bzw. empfehlen, ohne dabei jedoch die zeitliche Ausdehnung konkret vorzugeben.

    Der Fachausschuss bemängelte außerdem die im ED weitestgehend unterbleibende Behandlung der Governance-Berichterstattung. Da der stewardship-Gedanke in der im ED niedergelegten Zielsetzung ein explizit dargestelltes Element ist, bezeichnete der Fachausschuss die vorläufige Entscheidung des IASB, Governance-Themen nicht detailliert zu behandeln, als inkonsequent. Zudem ließe sich empirisch feststellen, dass Angaben zu Governance-Themen, insbesondere zu konkreten institutionalisierten Maßnahmen (wie z.B. Compliance-Management-Systeme) für Adressaten von erheblicher Relevanz sind. Auch der vom IASB angeführte Umstand, dass Governance und Governance-Berichterstattung nationalstaatlich bereits reguliert seien, träfe für viele Jurisdiktionen zwar zu, sei als Begründung jedoch nicht überzeugend. Zum einen müsse dies im Grundsatz auch für andere Bereiche der Finanzberichterstattung gelten, zu denen der IASB dessen ungeachtet IFRS Standards erarbeitet bzw. erarbeitet hat. Zum anderen müsse berücksichtigt werden, dass die entsprechenden nationalen Regelungen überwiegend uneinheitlich, insbesondere in Bezug auf deren Verbindlichkeit, aber auch in Bezug auf Umfang und Granularität sind. Eine internationale Harmonisierung der Governance-Berichterstattung wäre dagegen hilfreich – wie auch hinsichtlich des Abschlusses, der durch die IFRS international standardisiert ist. Der Fachausschuss stellte in diesem Zusammenhang fest, dass sich international bereits etliche Leistungsindikatoren zum Thema Governance durchgesetzt hätten. Für eine Aufnahme von Leitlinien zur Berichterstattung über Governance in den PS 1 spräche außerdem, dass die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) entsprechende Angaben beinhalteten. Da die TCFD-Leitlinien eine wesentliche Grundlage der Vorarbeiten der IFRS Foundation für einen Standard zur Klimaberichterstattung sind, sei zu erwarten, dass Governance-Themen in diesem Zusammenhang vom International Sustainability Standards Board (ISSB) aufgegriffen werden. Durch die im ED/2021/6 angesprochene Einbettung der ESG-Berichterstattung in den Managementbericht würden Governance-Themen spätestens dann entsprechend zum Teil der Managementberichterstattung werden.

    Der Fachausschuss erörterte die im ED beschriebene übergeordnete Zielsetzung des PS 1 auch in einem breiteren Zusammenhang im Hinblick auf die in Kürze erwartete Etablierung des ISSB und der von ihm zu erarbeitenden Berichtsstandards. Dabei thematisierte der GFA abermals das Spannungsfeld der sog. Dynamic Materiality vor dem Hintergrund der doppelten Wesentlichkeit bzw. Relevanz:

    Im Mittelpunkt der Diskussion stand die Auseinandersetzung mit der Frage, ob es bestimmte inside-out-Effekte geben kann, die ohne wesentliche Rückwirkung auf die Unternehmenssphäre (Enterprise value, Value creation) bleiben und somit nicht Gegenstand der Berichterstattung werden, da die Informationen über solche Effekte für Investoren nicht relevant bzw. wesentlich sind. Dies wäre der Fall, wenn die Rückwirkungen außerhalb des betrachteten Zeithorizonts erwartet werden oder weil die quantifizierbaren Rückwirkungen zwar innerhalb des betrachteten Zeithorizonts, aber so weit in der Zukunft liegen, dass deren gedanklicher Barwert zum heutigen Zeitpunkt unwesentlich ist oder weil Rückwirkungen auch bei einem unendlichen Zeithorizont nicht erwartet werden. Unter dieser Annahme könne man zwischen inside-out-Effekten mit Rückwirkung auf das Unternehmen und inside-out-Effekten ohne Rückwirkung (reine inside-out-Effekte) unterscheiden. Für letztere bestünde aufgrund der Zielsetzung des IASB für den PS 1 kein Raum im Lagebericht, da dieser die Kapitalgeber mit wesentlichen (!) Informationen zu Themen der Unternehmenssphäre bedient. Hingegen fordern impact-bezogene Berichtsstandards (wie vermutlich zukünftig GRI 101 Foundation) auch die Angabe solcher Effekte, wie in der freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattung oftmals festzustellen ist.

    In Bezug auf die vom IASB aufgeworfene Frage zur Wechselwirkung des PS 1 mit den zukünftigen ISSB-Standards bestand daher im Fachausschuss Unsicherheit dahingehend, wie der ISSB den Gehalt nachhaltigkeitsbezogener Informationen definieren und wie sich seine Sicht auf inside-out-Effekte ohne Rückwirkung darstellen wird. Es könne demnach zum jetzigen Zeitpunkt nicht ausgeschlossen werden, dass unter Anwendung des PS 1 und der ISSB-Standards zwei Berichte zu erstellen sind, da reine inside-out-Effekte nach den entworfenen Regeln im ED zwar grundsätzlich Bestandteil eines Lageberichts sein dürfen, aber mit einer zusätzlichen Konditionierung versehen sind, was diesen Informationen zumindest nicht die gleiche Priorität zuweist, wie den unternehmenswertrelevanten Informationen. Folgerichtig wäre daher die Empfehlung an den IASB, mit der weiteren Arbeit an PS 1 zu warten, bis die Unsicherheiten in Bezug auf den Ansatz des ISSB ausgeräumt sind.

    Den Ausführungen im ED hinsichtlich der Ermessensentscheidungen der Unternehmensleitung für die Identifikation wesentlicher Informationen stimmte der GFA dem Grunde nach zu. Er begrüßte insbesondere die explizite Bezugnahme des IASB auf die entsprechenden Ausführungen und Erläuterungen im Conceptual Framework und im IFRS Practice Statement 2 „Making Materiality Judgements“ als konzeptionelle Grundlage für die Leitlinien im ED. Der GFA betonte jedoch die hohe Bedeutung konsistenter Definitionen und Begriffe im Zusammenhang mit diesen IASB-Verlautbarungen. Auch wenn der IASB für den Lagebericht bestimmte Besonderheiten sieht, z.B. stärkere Aggregation von Informationen, dürfe die grundsätzliche Operationalisierung des Begriffs Wesentlichkeit für den Lagebericht nicht anders erfolgen als für Zwecke der Abschlussbestandteile. Jede Abweichung in Terminologien und Erläuterungen berge hingegen ein gewisses Risiko, diese Abweichungen als Indiz für inhaltliche Unterschiede zu interpretieren. Nach dem Verständnis des Fachausschusses sei dies nicht sachgerecht und durch den IASB allerdings auch nicht intendiert.

    Thematisiert wurde zudem die Aussage im ED, wonach Ersteller von Lageberichten die von Peer-Group-Unternehmen in deren Lageberichten bereitgestellten Informationen als Anhaltspunkt für die eigene Berichterstattung heranziehen. Der Fachausschuss stellte fest, dass ein solches Benchmarking in der Praxis nicht unüblich und für Ersteller durchaus hilfreich ist, kritisierte jedoch die Formulierung der Aussage im ED. In Jurisdiktionen, in denen die Beachtung des PS 1 vorgeschrieben ist, könnte die Aussage in Tz. 12.5 des ED als Pflicht zur Analyse von Peer-Group-Lageberichten verstanden werden. Der GFA lehnte eine derartige Pflicht ab und empfahl daher, die als Anforderungen ausgestaltete Formulierung entsprechend abzuschwächen.

    Die vom IASB vorgestellten weiteren qualitativen Eigenschaften, wie z.B. Vollständigkeit und Ausgewogenheit, wurden vom Fachausschuss als inhaltlich sachgerecht eingestuft. Er begrüßte ferner die Bezugnahme des IASB auf die im Conceptual Framework niedergelegten qualitativen Eigenschaften von Abschlussinformationen, problematisierte jedoch die für den PS 1 vorgeschlagenen sprachlichen Vereinfachungen bzw. terminologischen Anpassungen (z.B. „Clarity and conciseness“ vs. „Understandability“). Zwar erscheine die vom IASB angeführte Begründung nachvollziehbar (der Kreis von Personen, die mit der Aufstellung von Lageberichten befasst sind, ist nicht in jedem Fall identisch mit dem Personenkreis, welcher den Abschluss aufstellt), die gewählte Vorgehensweise jedoch nicht zielführend. In Analogie zur Diskussion um die Ausübung von Wesentlichkeitsentscheidungen empfahl der GFA dem IASB, im ersten Schritt die Terminologie des Conceptual Framework ohne Abweichungen in den PS 1 zu übernehmen. Im zweiten Schritt könne diese Terminologie für Zwecke des Lageberichts durch zusätzliche Erläuterungen verständlicher gemacht werden, soweit der IASB diese aufgrund der abweichenden Personenkreise für notwendig erachtet. Die Aufnahme der zusätzlichen, im Conceptual Framework nicht behandelten qualitativen Eigenschaft „coherence“ in den ED fand sachliche und inhaltliche Unterstützung, insbesondere in Bezug auf das Einklangserfordernis von Lagebericht und Abschluss.

    Die Hinweise des IASB zum Thema Verweise wurden vom GFA grundsätzlich positiv beurteilt, da Verweise den Umfang, aber nicht den Inhalt des Lageberichts begrenzen. Allerdings seien Verweise in der Praxis, insbesondere der Prüfungspraxis, nicht in jedem Fall hilfreich, da die Inhalte, auf die verwiesen wird, zu Dokumentationszwecken mitunter aufwendig reproduziert und aufbewahrt werden müssen. In solchen Fällen sei es fraglich, ob der Aufwand die Vorteile eines weniger umfangreichen Lageberichts rechtfertigt. Einschränkend merkte der Fachausschuss ferner an, dass Verweise nur verwendet werden sollten, solange der Lagebericht ein in sich geschlossener Bericht bleibt.

    Grundsätzlich positiv bewertete der Fachausschuss die dezidierte Auseinandersetzung mit qualitativen Eigenschaften der im Lagebericht dargestellten Metriken. Er begrüßte dabei insbesondere die allgemeine und breit angelegte Definition des Begriffs „metric“ und fand insofern keine Unterstützung für die im Stellungnahmeentwurf der EFRAG diesbezüglich enthaltenen Vorbehalte. Leitend für den Fachausschuss waren hierbei auch die Diskussionen zum IASB Projekt Primary Financial Statements, die unter anderem eine Kritik an der zu eng angelegten Definition des Begriffs „key performance indicators“ zutage gefördert hatten. Deutliche Kritik des GFA fanden die Ausführungen des IASB zur Eigenschaft der Vergleichbarkeit in Bezug auf berichtete Metriken anderer Unternehmen, die nicht aus Abschlussdaten abgeleitet werden. Zum einen sei die Anforderung, bekannte Unterschiede in Bemessungs-/Berechnungsmethoden oder in der Bezeichnung zu erläutern, weder inhaltlich angemessen noch praktikabel. Zum anderen könne die Formulierung in Tz. 14.10 des ED als Pflicht verstanden werden, den Gleichlauf der eigenen Bemessungs-/Berechnungsmethoden mit denen anderer Unternehmen regelmäßig zu überwachen, was aus Sicht des GFA ebenso abzulehnen sei. Der Fachausschuss begründete seine Kritik in erster Linie mit dem vom IASB propagierten (und vom GFA unterstützten) Management Approach. Dieser Ansatz stelle die Sichtweise der Unternehmensleitung für die Inhalte des Lageberichts in den Vordergrund und stünde im Widerspruch zu der vorgeschlagenen Anforderung in Bezug auf die Vergleichbarkeit mit Angaben anderer Unternehmen. Unter dem Management Approach sei es zwingend der Unternehmensleitung zu überlassen, ob und wie weit die Angaben anderer Unternehmen als relevant für die eigene Berichterstattung erachtet werden. Zudem mangele es bei etlichen Metriken, insbesondere bei nicht aus Abschlussdaten abgeleiteten Angaben, an einem einheitlichen Sollobjekt. Insofern sei eine Anforderung zur Erläuterung von Abweichungen in Bezug auf ihren Informationsgehalt oftmals fraglich.

    Unterstützung fanden die Ausführungen des IASB zu den qualitativen Eigenschaften von im Lagebericht angegebene Metriken mit Zukunftsbezug, auch da hier Analogien zu den Inhalten des DRS 20 Konzernlagebericht bestünden, insbesondere den Vergleich von Soll- und Ist-Größen betreffend.

    Die im ED enthaltenen zahlreichen Beispiele für Informationen, die wesentlich sein könnten, wurden vom Fachausschuss positiv gewürdigt. In Fortführung seiner Kritik am Fehlen der Themen „Governance“ und „Chancen“ (im Kontext der Risiken, siehe Bericht zur 23. Sitzung des GFA) regte der Fachausschuss an, auch für diese Themen entsprechende Beispiele aufzunehmen, nicht jedoch ohne deren vorherige konzeptionelle Behandlung. Zudem möge der IASB eine leicht geänderte Formulierung der Überschrift erwägen, um den unverbindlichen Charakter der Beispiele deutlicher zu demonstrieren. Insofern schloss sich der GFA der vorläufigen Ansicht der EFRAG an, er befürwortete jedoch nicht die im EFRAG Stellungnahmeentwurf vorgebrachte Forderung zur Aufnahme weiterer (über Governance und Chancen hinausgehender) Beispiele.

    Mit Blick auf die zu erwartende (begrenzte) Relevanz des überabeiteten PS 1 in Deutschland beurteilte der Fachausschuss die vorgeschlagene Regelung zum Inkrafttreten als angemessen. In jenen Jurisdiktionen, in denen die Beachtung des PS 1 vorgeschrieben ist, mag hingegen eine Übergangsfrist sinnvoll erscheinen.

    Schließlich nahm der GFA die in der Basis for Conclusions des ED enthaltene Auswirkungsanalyse zur Kenntnis, beschloss aber, hierzu nicht Stellung zu beziehen. Die Frage des IASB, ob die entworfenen neuen Regeln des PS 1 für Prüfung und Enforcement geeignet scheinen, könne aus Sicht des Fachausschusses zum jetzigen Zeitpunkt nicht mit hinreichender Verbindlichkeit beantwortet werden. Er verwies auf die Notwendigkeit entsprechender Field Tests, die zuvor durchgeführt werden sollten.

    Der Fachausschuss beauftragte den Mitarbeiterstab mit dem Entwerfen einer Stellungnahme und überließ es dem Ermessen des Mitarbeiterstabs, die Stellungnahme entweder am 5. November 2021 auf der nächsten Sitzung des Fachausschusses zu diskutieren und zu verabschieden oder die Verabschiedung im Umlaufverfahren ohne erneute Befassung des GFA anzustrengen.

  • 23. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 02.09.2021
  • 23. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 02.09.2021
  • IASB Practice Statement ED/2021/6 Management Commentary

    Gegenstand der Sitzung war die fortgesetzte Befassung mit dem Exposure Draft ED/2021/6 des IASB zur Überarbeitung des IFRS Practice Statements PS 1 Management Commentary. Dabei nahm der Fachausschuss auch den von der EFRAG zur Konsultation gestellten Stellungnahme-Entwurf in den Blick.

    Der Fachausschuss stimmte der Empfehlung des IASB zu, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung (Compliance Statement) in den Lagebericht aufzunehmen, sofern dieser unter vollumfänglicher Beachtung der Leitlinien des PS 1 aufgestellt wurde. Ein Lagebericht, der den Leitlinien nur teilweise genügt, sollte eine dementsprechende, eingeschränkte Erklärung beinhalten. Ein diesbezügliches Wahlrecht erscheine nicht angemessen. Die eingeschränkte Erklärung sollte außerdem darüber informieren, welche Bestandteile der Leitlinien nicht beachtet wurden. Zudem müsse aus dem PS 1 z.B. klar hervorgehen, dass Standardformulierungen (wie z.B. „in Anlehnung an“ oder „orientiert an“) nicht im Sinne der Leitlinien sind.

    Der Mitarbeiterstab informierte den Fachausschuss über eine Anfrage der EFRAG-Geschäftsstelle in Vorbereitung auf die kommende Sitzung des Consultative Forum of Standard Setters (EFRAG CFSS) am 15. September 2021. Die Anfrage bezieht sich zum einen auf die Anwendung des aktuellen PS 1 in den europäischen Ländern und zum anderen auf die Prüfbarkeit und Durchsetzbarkeit der aktuell entworfenen Regelungen im ED. Der Fachausschuss stimmte dem Antwortvorschlag des Mitarbeiterstabs zu und stellte zudem fest, dass es für eine Aussage zu Durchsetzbarkeit und Prüfung im jetzigen Stadium zu früh sei. Insbesondere sei die Systematik der entworfenen Leitlinien, d.h. die vorgeschlagene Zielhierarchie und -definition, aktuell noch nicht hinreichend praxiserprobt, um deren Tauglichkeit für Prüfung und Enforcement beurteilen zu können.

    In Bezug auf die im ED zu PS 1 vorgestellte übergeordnete Zielsetzung des Lageberichts stimmte der Gemeinsame Fachausschuss der Analyse des Mitarbeiterstabs zu. Positiv hob der Fachausschuss die Definition der Primär-Adressaten (Kapitalgeber), die Konzentration auf die Sphäre der unternehmerischen Wertschaffung sowie die Managementperspektive analog zu den in DRS 20 Konzernlagebericht niedergelegten Grundsätzen hervor. Für die im Stellungnahmeentwurf der EFRAG vorgebrachten Hauptkritikpunkte zu diesem Aspekt fand sich indes keine Unterstützung.

    Der generelle Ansatz des IASB, d.h. die Definition der Inhaltsbereiche und der hierarchischen Zielsetzungen sowie die darauf basierende Ableitung von key matters, fand beim Fachausschuss grundsätzlich Zustimmung. Leitend hierfür war insbesondere das Verständnis des Fachausschusses, dass es sich beim entworfenen PS 1 um eher prozessorientierte Leitlinien handelt, die den Erstellern einen Weg aufzeigen sollen, an dessen Ende die Identifikation der Berichtsinhalte steht. Allerdings boten einige Detailthemen bei der weiteren Ausdifferenzierung dieses Ansatzes durch den IASB Anlass zur Kritik, wie der Fachausschuss im Folgenden feststellte.

    Das vorgeschlagene Design der einzelnen Ziele sowie deren Hierarchie wurde vom Fachausschuss grundsätzlich positiv beurteilt. Der Fachausschuss stellte ferner – wie auch EFRAG in ihrem Stellungnahme-Entwurf – Abweichungen zwischen dem Pilot-Ansatz in ED/2021/3 und ED PS 1 hinsichtlich der Zieldefinition und -hierarchie fest. Dies wurde vom Fachausschuss jedoch nicht kritisch gesehen. Zum einen seien die Zielsetzungen, die mit dem Lagebericht einerseits und dem Abschluss andererseits verfolgt würden, nicht deckungsgleich. Zum anderen befände sich der Pilot-Ansatz noch in einer frühen Entwicklungsphase, so dass dieser – selbst im Zusammenhang mit seiner Zielrichtung, der Entwicklung von IFRS-Angabevorschriften für den Jahresabschluss – noch nicht als Vorlage angesehen werden sollte. Insofern könne dem EFRAG-Vorschlag gefolgt werden, die Erkenntnisse aus der Konsultation zum Pilot-Ansatz abzuwarten und erst anschließend zu erwägen, ob und wie diese Erkenntnisse in die Überarbeitung des PS 1 einfließen.

    Anlass zu Kritik birgt aus Sicht des Fachausschusses allerdings das hohe Maß an Komplexität, welches mit dem im ED beschriebenen Ermittlungs- bzw. Beurteilungsprozess hinsichtlich der Angaben durch den Ersteller verbunden ist. Zwar sei der einzunehmende Wechsel auf die Adressaten-Perspektive in theoretischer Sicht nachvollziehbar, denn der Inhalt des Lageberichts müsse sich aufgrund seiner Natur (deutlich stärkerer Fokus auf unternehmensspezifische Inhalte als im Jahresabschluss) ebenso in höherem Maß an den Informationsbedürfnissen der unternehmensspezifischen Primär-Adressaten ausrichten als der Jahresabschluss. Somit seien die Angabenerfordernisse für den Lagebericht einer sehr konkreten Standardisierung zwar weniger zugänglich, allerdings dürfe die Aufgabe zur Bestimmung der berichtspflichtigen Inhalte nicht vollständig vom Standardsetzer auf den Ersteller überwälzt werden. Der Fachausschuss lehnte den in Tz. 4.4 ff. des ED beschriebenen Prozess zudem wegen fehlender Praktikabilität einhellig ab.

    Die vom IASB vorgenommene Ableitung und Ausdifferenzierung der Ziele (headline objective, assessment objective, specific objective) auf der Ebene der Inhaltsbereiche wurde vom Gemeinsamen Fachausschuss als grundsätzlich schlüssig und sachlogisch beurteilt. Allerdings bewertete der Fachausschuss die weiteren Ausführungen des IASB zum Inhaltsbereich Resources and relationships als zu abstrakt. Der (im ED nicht explizit definierte) Teilbereich „Beziehungen zu Lieferanten“ als ein Element dieses Inhaltsbereichs sei demgegenüber zwar gut abgrenzbar und darüber hinaus ein wichtiger immaterieller Aspekt. Das Verständnis des IASB über den Inhalt der Resources and relationships ginge jedoch weit über „Beziehungen zu Lieferanten“ hinaus, und dieser Teil bleibe aus Sicht des Fachausschuss zu wenig greifbar. Er kritisierte ferner – wie dem Grunde nach auch EFRAG in ihrem Stellungnahme-Entwurf – die unzureichende (bzw. fehlende) Behandlung des Themas Governance im ED. Anders als EFRAG sprach sich der Fachausschuss jedoch vorläufig dafür aus, Governance als eigenständigen Inhaltsbereich zu behandeln. Hingegen stimmte der Fachausschuss dem Vorschlag der EFRAG zu, dem IASB eine gemeinsame und gleich gewichtete Behandlung von Risiken und Chancen als Inhaltsbereich anzuraten.

    Der Vorschlag des IASB, die Berichterstattung im Lagebericht an wichtigen Sachverhalten auszurichten und dies anhand von key matters zu operationalisieren, fand beim Fachausschuss grundsätzlich Unterstützung. Positiv wurden auch die Indikatoren gewertet, mittels derer Ersteller die key-Eigenschaft eines Sachverhalts bestimmen können. Der Fachausschuss stellte zudem fest, dass der Begriff „key“ in der IFRS-Literatur nicht unbekannt (z.B. „key management personnel“ in IAS 24 Related Party Disclosures) ist, jedoch eher selten benutzt und in diesen Fällen explizit definiert wird. Hingegen sei eine Definition im ED nicht enthalten. Das Risiko einer Verwechslung des Begriffs key matters mit dem Begriff der key audit matters wurde vom Fachausschuss nicht gesehen.

    Im Detail problematisierte der Fachausschuss den Charakter der Anknüpfung an key matters insbesondere im Zusammenwirken mit der Relevanz- bzw. Wesentlichkeits-Beurteilung der Informationen über key matters. Zwar enthalte der ED in Tz. 4.8 eine Aussage über dieses Zusammenwirken; es sei aber dennoch nicht eindeutig erkennbar, ob der Ansatz „Anknüpfung an key matters“ ggf. eine der Relevanz- bzw. Wesentlichkeitsbeurteilung vorgelagerte Bedingung darstellen soll. (Because key matters are fundamental to the entity’s ability to create value and generate cash flows, it is likely that much of the information that is material to investors and creditors will relate to key matters.) Diese Vermutung werde zusätzlich durch die im Kontext der Darstellung im ED suggerierte Sequenz der Behandlung beider Aspekte nicht entkräftet. Weiterhin würden die für key matters genannten Beispiele die Beziehung des key matters-Ansatzes zur Wesentlichkeitsbeurteilung nicht klären. Schließlich bewertete der Fachausschuss – wie EFRAG – auch die Aussagen in Tz. BC78 der Basis for Conclusions des ED („materiality is an attribute of information, not an attribute of matters“) als wenig überzeugend in diesem Zusammenhang. Aus Sicht des Fachausschusses sei das Verständnis einer vorgelagerten key matters-Bedingung einerseits nicht praktikabel und andererseits theoretisch fraglich. Diese Konstruktion könne ggf. dazu führen, dass relevante und wesentliche Informationen nicht im Lagebericht gegeben werden, da diese nicht die key matters-Bedingung erfüllten. Im Ergebnis sprach sich der Fachausschuss für eine Klarstellung in PS 1 dahingehend aus, dass die Anknüpfung an key matters nicht als eine der Relevanz- bzw. Wesentlichkeitsbeurteilung vorgelagerte Bedingung zu verstehen ist. Diese Klarstellung müsse deutlicher sein als bislang in Tz. 4.8 des ED formuliert. Ferner kritisierte der Fachausschuss, dass die Bedeutung der Relevanz von Informationen im ED nicht adressiert und auf das Thema der Wesentlichkeitsbeurteilung reduziert werde. Er beschloss vorläufig, eine entsprechende Anregung in die Stellungnahme an den IASB aufzunehmen. Möglicherweise helfe dies auch bei der weiteren Ausdifferenzierung der Anknüpfung an key matters.

    Hinterfragt wurde zudem, ob die zahlreichen Beispiele im ED (auch im Kontext der key matters) durch die Anwender tatsächlich nur als Anhaltspunkte oder stärker als Vorgaben betrachtet würden, als vom IASB beabsichtigt. Diese Frage sei insbesondere bei der Entwicklung des DRS 20 durch die Fachausschüsse behandelt worden und habe letztlich zu der Entscheidung geführt, Beispiele eher selten zu verwenden und sehr deutlich auf den Beispielcharakter hinzuweisen.

    Die Befassung mit dem ED wird in der kommenden Sitzung des Gemeinsamen Fachausschusses fortgesetzt.

  • 22. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.07.2021
  • 22. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss
  • 05.07.2021
  • IASB Practice Statement ED/2021/6 Management Commentary

    Der Gemeinsame Fachausschuss erhielt einen Überblick über die Vorschläge des IASB zur Überarbeitung des Practice Statements PS 1 Management Commentary. Er befasste sich detailliert mit Abschnitt A des Exposure Draft (ED). Dabei fokussierte der Fachausschuss insbesondere auf die vom IASB gestellte Frage, inwiefern ein gemäß der unverbindlichen Leitlinien in PS 1 aufgestellter Lagebericht einen IFRS-konformen Jahres- oder Konzernabschluss voraussetzt.

    Der Fachausschuss stellte zunächst fest, dass diese Frage für den Geltungsbereich der EU-Bilanz-RL im Allgemeinen und für den Geltungsbereich der HGB-Vorschriften zur Lageberichterstattung sowie des DRS 20 Konzernlagebericht im Speziellen von begrenzter Relevanz sein könnte. Insbesondere sei aus der Anwendungspraxis in Deutschland zu beobachten, dass das Practice Statement (PS 1) in der aktuellen Form nur geringe Beachtung findet. Vorbehaltlich weiterer Erkenntnisse aus der weiteren Befassung mit dem ED entwickelte der Fachausschuss die folgende vorläufige Sichtweise: Es sei zunächst festzustellen, dass aufgrund der bestehenden Regelungen im europäischen Rechtsraum und besonders in Deutschland ausführliche Praxis-Leitlinien zur Lageberichterstattung existieren und die Relevanz der IASB-Leitlinien aus PS 1 nicht unmittelbar zwingend gegeben ist. Anders stelle sich dies jedoch in Jurisdiktionen dar, in denen keine vergleichbar ausführlichen Leitlinien bestehen. In diesen Fällen ist die Frage nach der Abkopplung der Regelungsgrundlagen für Abschluss und Lagebericht jedoch durchaus relevant. Ausgehend von der gesetzlichen Regelung und den Erfahrungen in Deutschland erscheine es nicht grundsätzlich notwendig, die Anwendung des PS 1 ausschließlich an einen IFRS-Abschluss zu koppeln. Leitend für den Fachausschuss war hierbei die Feststellung, dass die entsprechenden Vorgaben in Deutschland zur Lageberichterstattung (§§ 289 bis 289f, 315 bis 315d HGB sowie die Konkretisierungen des DRS 20) unabhängig davon Anwendung finden, ob der zugehörige Konzernabschluss auf Grundlage der IFRS oder der handelsrechtlichen GoB aufgestellt wird.

    Die Befassung des Gemeinsamen Fachausschusses mit dem ED wird in der nächsten Sitzung im September fortgesetzt.

Eingaben & Stellungnahmen

Veröffentlichungen Dritter

Titel Datum
Stellungnahmeentwurf der EFRAG
28.07.2021

Literaturhinweise

Autor/In Titel Datum
von Keitz, Isabel/ Wulf, Inge Berichterstattung über immaterielle Werte gem. ED/2021/6 „Management Commentary“ KoR, 12/2021, S. 521 ff. 2021
Fink, Christian/ Schmotz, Thomas Überarbeitung des Practice Statement 1 „Management Commentary“ – Darstellung und Würdigung der IASB-Vorschläge KoR, 11/2021, S. 461 ff. 2021
Jablowski, Lea-Victoria/ Berndt, Thomas Zum Integrationsgrad nichtfinanzieller Informationen im Lagebericht – eine Analyse kapitalmarktorientierter Unternehmen IRZ, 10/2021, S. 451 ff. 2021
Zülch, Henning/ Schneider, Anne/ Thun, Toni W. Der neue Entwurf zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – Wie gut sind die DAX-, MDAX- und SDAX-Unternehmen vorbereitet? KoR, 10/2021, S. 452 ff. 2021
Kajüter, Peter Managementberichterstattung nach dem Entwurf des überarbeiteten IFRS Practice Statement 1 Management Commentary IRZ, 09/2021, S. 385 ff. 2021