20. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Fachausschuss informierte sich über den aktuellen Stand der Erarbeitung der Implementierungsleitlinien (Implementation Guidance) der EFRAG. Dies betraf zunächst den aktuellen Stand der Überlegungen zu Organisation und Prozess bzgl. der zukünftigen Unterstützung bei der ESRS-Anwendung.

Die Einrichtung eines stehenden Prozesses nach dem Vorbild des IFRS IC der IFRS Foundation wurde vom Fachausschuss begrüßt. Allerdings solle aufgrund der erwarteten Vielzahl von Eingaben ein Prozessschritt der Vorsortierung bedacht werden.

Im Zuge der Diskussionen kritisierte der FA, dass die ESRS in vielen Punkten unklar und widersprüchlich seien und stellte fest, dass viele dieser Probleme nicht durch Implementation Guidance oder Interpretationen, sondern nur durch Änderungen der ESRS selbst gelöst werden können. Angeführt wurde als Beispiel die unterschiedliche Definition des Begriffs der „substances of concern“ in ESRS und anderen EU-Rechtstexten. In den ersten Jahren der Anwendung sei eine wesentliche Anzahl eingeschränkter Prüfungsvermerke zu befürchten, urteilte der Fachausschuss.

Der FA befasste sich mit ausgewählten Inhalten des aktuellen EFRAG-Arbeitspapiers zur Implementation Guidance für die Wesentlichkeitsanalyse (Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG) und bezog Stellung dazu.

Die Ausführungen in ESRS 1 und in der MAIG zur Frage, wann eine Auswirkung als schwerwiegend (und damit als wesentlich) gilt, seien nicht widerspruchsfrei. Insbesondere könne aus dem Wortlaut des ESRS 1.45 eine multiplikative Verknüpfung der Faktoren (scale, scope, irremediable character) abgeleitet werden. Damit wäre allerdings fraglich, dass ein (einziger) hoch ausgeprägter Faktor automatisch in jedem Fall auch eine schwerwiegende – und damit wesentliche – Auswirkung bedeuten muss, wie in der MAIG zum Ausdruck kommt. Diese Feststellung gab ferner Anlass zu deutlicher Kritik an den Ausführungen zu FAQ 25, welche vom FA als Hinweis zu einer durchgängigen Brutto-Berichterstattung gewertet wurde. Dies sei unter den Vorgaben des ESRS 1.45 nicht konsistent, urteilte der FA NB.

Ebenso kritisierte der Fachausschuss das Zusammenspiel von Frage und Antwort unter FAQ 5. Er stimmte zwar den als Begründung angeführten Aussagen bzgl. der Unterschiede zwischen finanziellen Inhalten im Nachhaltigkeitsbericht und jenen im Abschluss zu, stellte aber fest, dass diese Unterschiede nicht auf ein unterschiedliches Verständnis der finanziellen Wesentlichkeit zurückzuführen seien, was der Wortlaut der Frage jedoch suggeriere. Er empfahl nachdrücklich, eine Umformulierung der Frage zu erwägen, z.B. „Führt die Wesentlichkeitseinschätzung für Zwecke des Jahresabschlusses und für Zwecke des Nachhaltigkeitsberichts immer zu den gleichen Ergebnissen?“

Anlass zu Kritik gab außerdem die Übernahme des sog. Stakeholder engagement standard der Unternehmensberatung AccountAbility aus dem Jahr 2015 unter FAQ 18 bezüglich verschiedener Formen der Stakeholdereinbindung. Insbesondere seien die dort aufgeführten Instrumente überholt und würden von vielen Unternehmen nicht (mehr) verwendet. Die Ausführungen sollten ergänzt werden um moderne Methoden, wie z.B. Big data analysis.

In Bezug auf ausgewählte Inhalte der Implementation Guidance zur Berücksichtigung der Wertschöpfungskette (Value Chain Implementation Guidance, VCIG) hatte der FA NB folgende Anmerkungen:

Es wurde festgestellt, dass die ESRS verschiedene Ebenen des Berichtssubjekts und der operativen Kontrolle über diese einführen: Unternehmen, Standorte, Facilities, wobei der letztere Begriff in den ESRS nicht definiert wird. Hierzu bedürfe es einer Klarstellung. Wiederholt wurde kritisiert, dass Begriff und Definition der operativen Kontrolle für etliche Sachverhalte nicht ausreichend erscheinen. Die Ausführungen zur Abgrenzung der „reporting boundary“ könnten diesbezüglich ergänzt werden; allerdings sei eine Klarstellung in den ESRS zu bevorzugen.

Bei der Frage wesentlicher Auswirkungen in der Wertschöpfungskette (FAQ 1) forderte der FA mehr Klarheit zu dem Fall, dass lediglich einer von zahlreichen Lieferanten des gleichen Vorprodukts wesentliche Auswirkungen verursacht bzw. ob in diesem Fall dennoch allgemein auf wesentliche Auswirkungen in der Wertschöpfungskette geschlossen werden muss.

Die Ausführungen unter FAQ 8 (What is reasonable effort?) wurden von FA NB als hinreichend eingestuft. Schwerwiegende Fehler in den Ausführungen des VCIG-Arbeitspapiers waren – soweit vom FA besprochen – nicht festzustellen.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde gestrichen. Er kommt in einer der nächsten Sitzung wieder auf die Agenda.