4. Sitzung FA Nachhaltigkeitsberichterstattung

Dem FA NB wurde eine Übersicht über den ESRS P1 (Sustainability Statements) gegeben. Dieser ESRS stellt die Grundlage für die Darstellung von Nachhaltigkeitsberichten im Lagebericht im Einklang mit Artt. 19a und 29a der Bilanzrichtlinie n.F. dar.

Der FA NB diskutierte die im ESRS P1 eröffneten Wahlrechte zur Darstellung von Nachhaltigkeitsangaben (Tz. 8), wobei ein Schwerpunkt der Diskussion auf der fehlenden Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung lag.

Der FA NB sprach sich für ein explizites Wahlrecht zur integrierten Berichterstattung aus. Dabei stellte er fest, dass die integrierte Berichterstattung seit langer Zeit als Ziel bei der Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichterstattung anerkannt ist. Deshalb erscheine es fragwürdig, dass im ESRS P1 die integrierte Berichterstattung nicht zumindest als Wahlrecht festgeschrieben ist. Auch wenn die Mehrheit der durch die CSRD betroffenen Unternehmen sich noch nicht intensiv mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung und integrierter Berichterstattung auseinandergesetzt haben dürfte, gibt es einige Unternehmen, die diesen Prozess gestartet haben bzw. bereits integriert berichten. Zudem biete die integrierte Berichterstattung einen Mehrwert sowohl für Ersteller als auch für Nutzer. Die Wechselwirkung einzelner ESG-Themen miteinander und von ESG-Themen mit den Finanzangaben könne durch eine integrierte Berichterstattung besser dargestellt werden. Zudem führe die Erwartungshaltung, ESG-Themen in die Unternehmenssteuerung zu integrieren (bspw. bei Vergütungsmodellen), tendenziell zu einer zunehmend integrierten Berichterstattung. Bei Erstellern integrierter Berichte sei zudem eine Veränderung der internen Prozesse zu beobachten, da verschiedene, strukturell getrennte Unternehmenseinheiten miteinander interagieren. Dadurch können ESG-Themen stärker in den Unternehmen wahrgenommen und in der Unternehmenssteuerung berücksichtigt werden. Im Ergebnis erzeuge die (externe) integrierte Berichterstattung auch eine interne Dynamik zur weiteren Integration von Nachhaltigkeitsüberlegungen in den Unternehmensaktivitäten. Dies könne wiederum dazu führen, dass ESG-Themen generell als fester Bestandteil der Überlegungen des berichtenden Unternehmens wahrgenommen werden.

Der FA NB könne die Befürchtung einer fehlenden Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen bei einer integrierten Berichterstattung nachvollziehen. Einer solchen fehlenden Vergleichbarkeit könne jedoch durch gute Verweistabellen entgegengewirkt werden, aus denen ersichtlich wird, welche Angaben welchen Berichtsanforderungen entsprechen. Zudem könnte eine einheitliche Markierung für unterschiedliche Prüfungsintensitäten bei integrierten Angaben angewendet werden.

Teile des FA NB äußerten die Kritik, dass die Darstellung von Nachhaltigkeitsberichten in einem ESRS und nicht in der CSRD selbst geregelt wird.

Der FA NB informierte sich über die Struktur und den Inhalt des Working Paper ESRS E4 Biodiversity and Ecosystems. Dabei erörterte der FA NB Überschneidungen mit der Berichterstattung gem. Art. 8 EU-Tax-VO und stellte Redundanzen fest, insbesondere in Bezug auf Maßnahmenpläne/allokierte Ressourcen in den ESRS und die Angaben zu CapEx und CapEx-Plänen als inhaltliche Entsprechung in Art. 8. Zwar enthielten die Working papers den Hinweis, wonach die jeweiligen Angaben komplementär sein sollten, allerdings sei die Vermeidung redundanter Berichtsinhalte – zumindest auf Grundlage der aktuellen Arbeitsstände – den Anwendern überlassen. (Vgl. hierzu auch die ähnliche Diskussion unter TOP 13)

Ferner diskutierte der FA NB die Interaktion der Prognoseberichterstattung mit der Angabe von Nachhaltigkeitszielen, die gem. der Working Papers deutlich weiter in die Zukunft reichen. Es wurde die These aufgestellt, dass Prognosen i.S.d. bisherigen Lageberichterstattung anders zu verstehen seien als Ziele, z.B. da Prognosen als wesentliche Grundlage für Unternehmensplanungen einer deutlich höheren Kontrolle unterlägen. Allerdings sei festzustellen, dass Unternehmen verstärkt auch an Zielen gemessen werden, die sie in historischen Geschäftsberichten veröffentlicht haben. Dies reiche bis zu gerichtlichen Klagen. Der Zielkonflikt zwischen Ambitionsniveau und Realismus (in Bezug auf langfristige, nachhaltigkeitsbezogene Ziele) sei daher eine der aufkommenden Herausforderungen für die Unternehmen. Vielfach seien Ziele insb. im Umweltkontext als Zielkorridor und oftmals auch zeitraumbezogen formuliert.

Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 12.

Dem FA NB wurde eine Übersicht über die Struktur der themenspezifischen ESRS Social gegeben. Die Überlegung der erarbeitenden Cluster war es, für die identifizierten relevanten Gruppen (own workers, workers in the value chain, affected communities und consumers/end-users) jeweils einen übergeordneten Standard zu der diesbezüglichen Unternehmensstrategie, daraus abgeleiteter Maßnahmen und Ziele zu entwickeln (z.B. ESRS S1 Own Workers – General) und in Ergänzung zu diesen allgemeinen Vorgaben die Angabeerfordernisse zu konkreten Kennzahlen, Indikatoren, Zielen und Zielerreichung in weiteren Standards darzulegen (z.B. ESRS S2, S3 und S4 – alle zu Own Workers).

Über die Inhalte des ESRS S5 (Workers in the Value Chain), ESRS S6 (Affected Communities) und ESRS S7 (Consumers and End-users) wurde der FA NB detailliert informiert.

Der FA NB stellte fest, dass sich die Berichtsanforderungen an den GRI-Standards orientieren. Jedoch gehen die ESRS-Berichtsanforderungen an vielen Stellen über die GRI-Berichtsanforderungen hinaus. Insb. Berichtsanforderungen, die sich über die Lieferkette erstrecken, können eine Herausforderung für Ersteller sein (besonders wenn diese Angaben dann geprüft werden).

Teile des FA NB äußerten die Befürchtung, dass diese detaillierten Berichtsanforderungen zu zunehmenden Klagerisiken für die Unternehmen führen.

 

Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 12.

 

Aufgrund technischer Probleme gibt es leider keinen Sitzungsmitschnitt des TOP 13.

Der FA NB hat die bereits durch den GFA gestartete Befassung mit dem Working Paper ESRS E1 Climate change der EFRAG PTF-ESRS fortgesetzt. Zu den Berichtsanforderungen 9 und 10 (Maßnahmenpläne und allokierte Ressourcen) stellte der FA NB fest, dass die bereits unter der CSR-RL geforderten Verweise auf im Abschluss berichtete Angaben in der Praxis nicht sehr ausführlich berichtet werden. Außerdem bestand Skepsis, ob eine monetäre Angabe bzgl. der den Maßnahmen zugeordneten (finanziellen) Ressourcen den Zweck der Berichtsanforderung erfüllen könne. Dieser besteht gem. ESRS E1 darin, Informationen über den Grad der Priorisierung zu vermitteln, mit der das Unternehmen die unter Berichtsangabe 8 beschriebenen Ziele (targets) bzgl. Klimaschutz und Anpassung an Klimawandel anstrebt. Zudem würden aufgrund Art. 8 EU-Tax-VO bereits sehr umfangreiche, nachhaltigkeitsbezogene Angaben quantitativer Art gegeben.

Diesbezüglich thematisierte der FA NB das Risiko redundanter Berichtsinhalte. Die Angabe der auf bestimmte Maßnahmen allokierten Ressourcen könne z.B. mit der CapEx-Angabe gem. Art. 8 EU-Tax-VO identisch sein. Außerdem sei die in den ESRS geforderte Darstellung der Action plans inhaltlich so zu verstehen wie die Beschreibung von CapEx-Plänen gem. EU-Tax-VO. Die Redundanzen würden daher regelmäßig bei den taxonomiefähigen Tätigkeiten entstehen. Zwar werde in ESRS E1 darauf hingewiesen, dass die Angaben aus Art. 8 EU-Tax-VO komplementär zu den Angaben gem. ESRS E1 sein sollen bzw. letztere über die Angaben gem. Art. 8 EU-Tax-VO hinausgingen; eine deutliche Klarstellung sei jedoch wünschenswert.

Kritisiert wurden die in Berichtsanforderung 12 geforderten Angaben zur Energieintensität. Die Unternehmenssteuerung erfolge in der Praxis zwar auch über relative Kennzahlen, diese würden sich jedoch regelmäßig nicht auf den Umsatz, sondern auf andere Größen beziehen. Als Bezugsgrößen seien z.B. Mengen- oder Massen-Angaben produzierter und/oder abgesetzter Erzeugnisse deutlich verbreiteter. Der FA NB stellte fest, dass diese Angaben von Finanzmarktteilnehmern aufgrund der Sustainable Finance Disclosure Regulation (Verordnung (EU) 2019/2088) bzw. der zugehörigen Regulatory Technical Standards (i.d.F. des Final Report der ESAs vom 22.10.2021) für die eigene Berichterstattung zu berücksichtigen seien. Allerdings wurde angezweifelt, dass die Angaben – über die gesetzlich geforderte Berücksichtigung hinaus – für Finanzmarktteilnehmer tatsächlich entscheidungsrelevant sind.

Bezgl. der Berichtsanforderungen 12 bis 15 über Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 bis 3) stellte der FA NB fest, dass die aktuelle Praxis mit Scope-1 und Scope-2-Angaben mittlerweile auch in der Breite vertraut sei. Dies sei auch auf die Klarheit der Konzepte und Definitionen dieser Größen zurückzuführen, welche zudem international anerkannt bzw. gebräuchlich seien. Die entsprechenden Berichtsanforderungen im Working Paper ESRS E1 wurden vom FA NB entsprechend positiv beurteilt.

Anders stelle sich dies bei der Ermittlung der Scope-3-Emissionen dar. Zwar habe sich mit dem Greenhouse Gas Protocol (GHGP) bereits eine Standardreihe zur Ermittlung von und zur Information über Treibhausgas-Emissionen durchgesetzt, die verbliebenen Unsicherheiten und Ermessensspielräume bzgl. der Scope-3-Emissionen seien jedoch aus Sicht der FA NB noch zu hoch, um über Unternehmen und Branchen hinweg hinreichend vergleichbare Angaben zu erreichen. Dieser stark eingeschränkten Vergleichbarkeit aufgrund der hohen in der Praxis anzutreffenden Methodenvielfalt könne zwar durch Zusatzangaben über angewendete Methoden und getroffene Annahmen (so auch in Berichtsanforderung 15 behandelt) begegnet werden. Das Niveau der damit erreichten Vergleichbarkeit sei aus Nutzerperspektive jedoch zu hinterfragen, zumal für etliche Aktivitäten zurzeit keine wissenschaftlich hinterlegten Methoden zur Bestimmung von Scope-3-Emissionen existieren.

Der FA NB stellte fest, dass (nicht ausschließlich aber) insb. die Application Guidance zu Berichtsanforderung 15 zahlreiche Verweise auf andere Rahmenwerke (z.B. GHGP) enthält, zum Teil mit Erfordernissen, die für das berichtenden Unternehmen relevant sind bzw. sein können. Dabei sei der Befolgungsgrad jedoch überwiegend nicht eindeutig zu erkennen. Vor dem Hintergrund der externen Prüfung, sei der erwartete Befolgungsgrad dieser (externen) Standards/Empfehlungen etc. deutlich klarzustellen.

Der FA NB kritisierte erneut die hohe Detailtiefe der Angaben. Der Unternehmenspraxis müsse angemessener Raum gelassen werden, um den angestrebten Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft praktisch umzusetzen. Den entsprechenden Umsetzungsaktivitäten der Unternehmen müsse dabei der entsprechende Vorrang eingeräumt werden. Allerdings suggerierten Menge und Granularität der Angaben, dass der Schwerpunkt auf der Berichterstattung selbst liege, aber nicht auf dem Gegenstand der Berichterstattung. Zudem müssen Sinnhaftigkeit und Nutzen jeglicher Vorgaben stets unter dem Aspekt der Durchführbarkeit beurteilt werden. Die Durchführbarkeit der Berichtsvorgaben erscheine jedenfalls in der Masse nicht gegeben.