4. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

Dem Gemeinsamen FA wurde der Konsultationsfragebogen zur Überarbeitung der Vor-gaben zur nichtfinanziellen Berichterstattung in der Bilanzrichtlinie mit Antwortentwürfen des DRSC-Mitarbeiterstabs zur Diskussion vorgelegt.

Der Gemeinsame FA kritisierte wiederholt die Idee der KOM, einen eigenen europäischen nichtfinanziellen Berichtsstandard zu entwickeln. Stattdessen sollte die Berichtspflicht in der EU auf einem international anerkannten Standardwerk bzw. auf einer Kombination verschiedener solcher Standards basieren.

Der Gemeinsame FA sprach sich ferner klar für die Konnektivität der finanziellen und nichtfinanziellen Standardsetzung aus, betonte in diesem Zusammenhang aber die hohe Bedeutung der IFRS für die Finanzberichterstattung kapitalmarktorientierter Unternehmen. Die Konnektivität dürfe auf keinen Fall dazu führen, dass die IFRS als führender Finanzberichtsstandard durch eine europäische nichtfinanzielle Standardsetzung infiziert werden. Änderungen der IFRS müssen einzig und allein dem IASB überlassen bleiben. Bei der Entscheidung, welche nichtfinanziellen Berichtsstandards in der EU letztlich verpflichtend werden, müsse außerdem für eine Trennung von Standardisierung bzw. Indossierung und Enforcement gesorgt werden.

Unter der Annahme, dass künftig auch kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) in den Anwendungsbereich fallen, unterstützte der Gemeinsame FA den Vorschlag, Erleichterungen in den Berichtspflichten für KMU zu schaffen. Nur sollten diese nicht durch einen separaten Berichtsstandard für KMU, sondern durch Ausnahmen von den grundsätzlich für alle berichtspflichtigen Unternehmen geltenden Regeln herbeigeführt werden.

Kritisiert wurde die Systematik der EU-Gesetzgebung. So seien z.B. durch die Offenlegungsverordnung Transparenzvorgaben für den Finanzsektor geschaffen worden, mit denen faktisch tief in die Transparenzpflichten bei Unternehmen der Realwirtschaft ein-gegriffen wird. Erwartungen und Anforderungen sollten aber stets direkt an die Unter-nehmen gerichtet werden, die man letztlich erreichen will.

Der Gemeinsame FA hinterfragte, ob der Geschäftsbericht (mainstream corporate reporting) zukünftig das Berichtsmedium für sämtliche Stakeholdergruppen (finanzielle und nichtfinanzielle) sein oder den Kapitalgebern als Informationsmedium vorbehalten bleiben soll. In diesem Kontext thematisierte der Gemeinsame FA unterschiedliche Auslegungen des Wesentlichkeitskriteriums und führte eine kontroverse Diskussion zur Frage, ob der Prozess der Wesentlichkeitseinschätzung nichtfinanzieller Berichtsinhalte Pflichtbestandteil der Berichterstattung sein sollte. Einhellig aber vertrat der Gemeinsame FA die Auffassung, dass der Management Approach für den Lagebericht nicht durch die Aufnahme nichtfinanzieller Pflichtangaben – die vom Management als nicht wesentlich beurteilt werden – ausgehebelt werden dürfe. Dies spräche gegen die Aufnahme sämtlicher nichtfinanzieller Informationsbedürfnisse in den Geschäftsbericht und letztlich auch für die Beibehaltung unterschiedlicher Veröffentlichungsoptionen.

In Bezug auf die Qualität der nichtfinanziellen Angaben stellte der Gemeinsame FA fest, dass neben den finanziellen Informationen zunehmend nichtfinanzielle Informationen entscheidungsrelevant seien. Wichtig sei, dass sich die Entscheidungsträger auf die Angaben verlassen könnten. Daher befürwortet der Gemeinsame FA grundsätzlich eine Prüfungspflicht. Um aber vor allem die durch die zu erwartende Scope-Erweiterung für die nichtfinanzielle Berichterstattung neu verpflichteten Unternehmen (insbesondere KMUs) nicht zu schnell mit zahlreichen Anforderungen zu überlasten, sprach sich der Gemeinsame FA für eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit aus. In diesem Zusammen-hang lehnte der Gemeinsame FA die Entwicklung eigener EU-Prüfungsstandards ab und befürwortete eine Übernahme der ISAs, die für die Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung bereits international etablierte Standards vorhalten.

Für die in dieser Sitzung nicht mehr behandelten Fragen beauftragte der Gemeinsame FA den DRSC-Mitarbeiterstab, einen Vorschlag für deren Beantwortung vorzulegen. Diese sollen im Umlaufverfahren abgestimmt werden. Ein positives Votum vorausgesetzt, soll anschließend ein Cover Letter mit den Kernpositionen erarbeitet und dem Verwaltungsrat zur Verabschiedung vorgelegt werden.

Der Gemeinsame FA erörterte den vom Sustainable Finance Beirat der Bundesregierung (SFB) veröffentlichten Zwischenbericht „Die Bedeutung einer nachhaltigen Finanzwirtschaft für die große Transformation“ und beschloss diesen zu kommentieren. Die Stellungnahme soll primär auf die Inhalte zur Unternehmensberichterstattung eingehen und aufgrund von inhaltlichen Überschneidungen der 53 zur Diskussion gestellten Handlungsansätze themenbezogen erfolgen. Da die Online-Konsultation ausschließlich skalierte Bewertungen ohne Erläuterungen vorsieht, soll die Stellungnahme in Briefform erfolgen. Dieses ermögliche eine differenzierte Würdigung der einzelnen Handlungsansätze sowie die Übermittlung ergänzender Fachexpertise.

Im Detail diskutierte der Gemeinsame FA folgende Themenschwerpunkte und kam zu folgenden Ergebnissen:

Erweiterung der CSR-berichtspflichtigen Unternehmen – Eine Maximierung des Anwendungsbereichs sei nicht per se zielführend. Vielmehr sind in Bezug auf die verfolgte Zwecksetzung (hier Lenkung von Kapitalströmen) alternative Abgrenzungskriterien zu evaluieren. Das Kriterium der Kapitalmarktorientierung sieht der Gemeinsame FA auch weiterhin als zweckadäquat an. In Verbindung mit dem Größenkriterium hält er eine Ausweitung der Berichtspflicht auf große, nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen für sachgerecht. Gegenwärtig berichtspflichtige kleine PIEs (darunter fallen insbesondere kleine Kreditinstitute und Versicherungen) sollten künftig vom Pflichtanwendungsbereich ausgenommen werden. Darüber hinaus unterstützt der Gemeinsame FA eine Ausweitung der Berichtspflicht auf Unternehmen aus Branchen, die besonders materielle Risiken und Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsaspekte aufweisen (High-Impact-Sektoren), sieht aber bestehende Herausforderungen in der Operationalisierung eines High-Impact-Kriteriums. Der Gemeinsame FA vertritt die Auffassung, dass das Fortschreiten von Nachhaltigkeitstrend und Transformation perspektivisch eine Ausweitung des Anwendungsbereichs bedingen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gelte es allerdings, zuerst Strukturen und Prozesse zu etablieren und optimieren, um ein angemessenes Kosten-Nutzen-Verhältnis im KMU-Sektor sicherzustellen.

Erweiterung bzw. Präzisierung der Berichtsinhalte: Die nationalen Vorgaben sollten weiterhin den europäischen Vorgaben folgen. Das heißt, Handlungsempfehlungen zur Weiterentwicklung der CSR-Berichterstattung sollten primär auf die gegenwärtige Überarbeitung der CSR-Richtlinie abstellen. Nationale Alleingänge lehnte der Gemeinsame FA ab. Diskussions- und ggf. Anpassungsbedarf sieht der Gemeinsame FA in Bezug auf Konkretisierungen zur doppelten Wesentlichkeit und zum Risikobegriff. Eine Berücksichtigung der Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) unterstützte der Gemeinsame FA. Die vom SFB an die Bundesregierung gerichtete Handlungsempfehlung „Einführung einer verpflichtenden TCFD-Anwendung für börsennotierte Unternehmen ab 2022“ befürwortete der Gemeinsame FA allerdings nicht und verweist auf deren Verortung in der europäischen Regulierung und den zuvor geforderten Einklang von nationalen und europäischen Vorgaben.

Festlegung von Nachhaltigkeitsindikatoren: Hinsichtlich des Bedürfnisses nach vergleichbaren Informationen zur Nachhaltigkeitsperformance hält der Gemeinsame FA die geforderte Offenlegung eines Kernsatzes von Leistungsindikatoren für nachvollziehbar. Allerdings bevorzugt er die Anwendung internationaler Standards. Die Veröffentlichung ausgewählter Nachhaltigkeitsindikatoren bewertete er als second-best-Lösung. Als Beispiel für eine operative Umsetzung wurde auf das von Deloitte, EY, KPMG und PwC zum Weltwirtschaftsforum in Davos vorgelegte White Paper „Toward Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation“ verwiesen. Abgelehnt wurde die vom SFB geforderte Offenlegung von Nachhaltigkeitsindikatoren ungeachtet der Prüfung der Wesentlichkeit bzw. der Steuerungsrelevanz. Das Kriterium der Vergleichbarkeit sollte nicht zu Lasten des Informationsgehalts über das Kriterium der Wesentlichkeit gestellt werden.
Standardisierung im Kontext grundlegender Überlegungen zur institutionellen Ausgestaltung der nichtfinanziellen Berichterstattung: Der Gemeinsame FA verwies auf die vorangegangenen Befassungen zu diesem Thema, insbesondere im Kontext der DRSC-Stellungnahme zum Cogito-Papier „Towards reliable non-financial information across Europe“ von Accountancy Europe. Die Stellungnahme an den SFB soll die Ergebnisse dieser Befassungen entsprechend reflektieren.

Verortung der nichtfinanziellen Berichterstattung: Der Gemeinsame FA würdigte die aktuelle Vielfalt der Offenlegungsmöglichkeiten und bewertete die Forderung nach einer stärkeren Vereinheitlichung als plausibel. Dem gegenüber stellte er den Befund, dass sich aktuell kein Trend für eine bestimme Offenlegungsvariante abzeichnet, und äußerte keine Präferenz für eine bestimmte Offenlegungsvariante.