51. Sitzung Gemeinsamer FA

Der DRSC-Mitarbeiterstab informierte den GFA über die Änderungen des RegE vom 3. September 2025 ggü. dem RefE vom 10. Juli 2025 und wies den GFA darüber hinaus auf Inhalte hin, die in der DRSC-Stellungnahme zum RefE thematisiert, im RegE aber nicht adressiert wurden. Diese Themen sollen soweit möglich in das laufende parlamentarische Verfahren eingebracht werden.

Auf Nachfrage eines GFA-Mitglieds wurde angekündigt, dass das DRSC einen Konsultationsentwurf zur DRS 20-Änderung frühestens dann veröffentlichen wird, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde. Allerdings sollen hierbei auch die Implikationen der Veröffentlichung eines solchen Konsultationsentwurfs für Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2025 berücksichtigt werden.

Ein GFA-Mitglied merkte grds. an, dass die neuen Vorschriften – insb. juristische Termini – teilweise schwer verständlich formuliert sind, was das Verständnis für die Anwendungspraxis beeinträchtigt und die Anwendung der Vorschriften erschwert.

Inhaltliche Rückmeldungen bezogen sich insb. auf folgende Themen:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers (§ 322 Abs. 6 HGB-E) & Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht (§ 324i Abs. 5 HGB-E)

Der GFA stellte fest, dass die Formulierungen bzgl. des Bestätigungsvermerks und des Vermerks über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nicht aufeinander abgestimmt sind und gegensätzliche Implikationen im Kontext der ESRS-Überarbeitung und der Einführung eines Fair Presentation-Ansatzes aufweisen. Insb. die neue Formulierung zum Vermerk über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts scheint eher auf ein Verständnis der ESRS als Compliance-Regelwerk hinzudeuten.

Innere Ordnung des Aufsichtsrats (§ 107 Abs. 4 S. 2 AktG-E)

Das DRSC hat bereits in seiner Stellungnahme zum RefE vom letzten Jahr um eine hinreichende Klarstellung gebeten, welche Aufgaben einem Nachhaltigkeitsausschuss vorbereitend übergeben werden können und welche nicht. Der GFA befürwortet daher die im RegE aufgenommene Klarstellung, dass der bei einem Unternehmen von öffentlichem Interesse zwingend einzurichtende Prüfungsausschuss sich auch zwingend mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beschäftigen hat, um Verhandlungen und Beschlüsse für den Aufsichtsrat vorzubereiten oder die Ausführung von Beschlüssen des Aufsichtsrates zu überwachen.

Ein gesetzlich verpflichtendes Nebeneinander von bspw. Prüfungsausschuss und Nachhaltigkeitsausschuss würde den Aufwand der Überprüfung der Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung eher erhöhen als verringern. Deshalb sollte eine gesetzlich vorgeschriebene Doppelbefassung beider Ausschüsse auf jeden Fall vermieden werden. Dem steht nicht entgegen, dass Unternehmen von öffentlichem Interesse freiwillig einen Nachhaltigkeitsausschuss einrichten. Nichtsdestotrotz hat sich der Prüfungsausschuss in diesem Fall zwingend mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beschäftigen, was grds. begrüßt wird.

Unternehmen, die keine Unternehmen von öffentlichem Interesse darstellen, sind von dieser Vorschrift nicht betroffen und können nach dem RegE einen Nachhaltigkeitsausschuss einrichten, um Verhandlungen und Beschlüsse für den Aufsichtsrat vorzubereiten oder die Ausführung von Beschlüssen des Aufsichtsrates zu überwachen.

Einleitung einer Prüfung der Rechnungslegung und Ermittlungsbefugnisse der Bundesanstalt (§ 107 Abs. 5 WpHG-E)

Der GFA stellte fest, dass sich die punktuellen WpHG-Änderungen im Hinblick auf die Ermittlungsbefugnisse der BaFin scheinbar sowohl auf Anlassprüfungen als auch Stichprobenprüfungen erstrecken.

Wegfall der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung (Art. 96 Abs. 1 Satz 2 und 97 Abs. 1 Satz 2 EGHGB-E)

Das DRSC begrüßte in seiner Stellungnahme zum RefE grds. die Vorwegnahme zukünftiger Erleichterungen des sog. Substance Proposals im Gesetzentwurf, um zu verhindern, dass Unternehmen nur für einen sehr kurzen Übergangszeitraum berichtspflichtig würden. Hierbei diskutierte der GFA, ob Unternehmen der ersten Welle mit weniger als 1.000 Mitarbeitern nach dem RegE weiterhin zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind, bis sie einen Nachhaltigkeitsbericht für ab dem 1. Januar 2027 beginnende Geschäftsjahre veröffentlichen.

Diese Sichtweise könnte vertreten werden, da die Befreiungsvorschriften in den Art. 96 Abs. 8 und 97 Abs. 7 EGHGB-E auf die Art. 96 Abs. 1 bzw. 97 Abs. 1 EGHGB-E verweisen, in denen jeweils im Satz 1 der erstmalige Anwendungszeitraum für die neuen Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und im Satz 2 der letztmalige Anwendungszeitraum für die alten Vorschriften zur nichtfinanziellen Berichterstattung festgelegt wird. Somit haben Unternehmen der ersten Welle mit weniger als 1.000 Mitarbeitern nach dem Gesetzeswortlaut weder die neuen Vorschriften erstmalig noch die alten Vorschriften letztmalig für vor dem 1. Januar 2027 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden. Allerdings war sich der GFA einig, dass Unternehmen der ersten Welle mit weniger als 1.000 Mitarbeitern im größtmöglichen Umfang von Erleichterungen profitieren und damit weder zur Nachhaltigkeitsberichterstattung noch zur nichtfinanziellen Berichterstattung für die (kalendergleichen) Geschäftsjahre 2025 und 2026 verpflichtet werden sollten. Diese Auffassung sollte entweder in der Gesetzesbegründung zu Art. 96 Abs. 8 und 97 Abs. 7 EGHGB-E klargestellt oder in den Vorschriften aufgenommen werden, bspw. indem in den Art. 96 Abs. 8 und 97 Abs. 7 EGHGB-E nur auf Art. 96 Abs. 1 Satz 1 bzw. 97 Abs. 1 Satz 1 EGHGB-E verwiesen wird oder indem in Art. 96 Abs. 8 und 97 Abs. 7 EGHGB-E ähnliche Formulierungen zur erstmaligen und letztmaligen Anwendung bestimmter Vorschriften aufgenommen werden wie derzeit in Art. 96 Abs. 1, 3 und 4 bzw. 97 Abs. 1, 3 und 4 EGHGB-E.