63. Sitzung Gemeinsamer Fachausschuss

Die Befassung des GFA mit DRS 20 wurde fortgesetzt. Dabei wurde festgestellt, dass die Formulierungen in der Ausschussdrucksache 21(6)73 vom 30. März 2026 (Änderungsantrag der Regierungsfraktionen zum RegE des CSRD-Umsetzungsgesetzes) zum sachlichen Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht sachlogisch sind.

Zunächst wurde festgestellt, dass in §§ 289b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB-E und 315b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB-E jeweils auf Umsatzerlöse „am Abschlussstichtag“ abgestellt wird. Dies sei insofern sachlich nicht korrekt, weil sich die Größe „Umsatzerlöse“ auf einen definierten Zeitraum bezieht, nicht aber auf einen bestimmten Zeitpunkt. Mit Hinweis auf die Formulierung in § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB sollte auch in §§ 289b und 315b HGB-E auf die „Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag“ rekurriert werden. Dies sei jedoch nicht unmittelbar Gegenstand des DRS 20, sondern müsse im Gesetz korrekt formuliert werden.

Eine weitere Feststellung zum sachlichen Anwendungsbereich betraf den Bezug auf die „Umsatzerlöse des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernnachhaltigkeitsbericht einzubeziehen sind“ gem. § 315b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB-E. Der GFA urteilte, dass der Konzernabschluss der korrekte Bezugspunkt ist, nicht aber der Konzernnachhaltigkeitsbericht. Zum einen bestimme die Bilanz-Richtlinie den Anwendungsbereich für die Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung anhand der Nettoumsatzerlöse „auf konsolidierter Basis“ und beziehe sich damit auf den Konzernabschluss. Zum anderen führe die Bezugnahme auf den Konzernnachhaltigkeitsbericht zu einem signifikanten Mehraufwand, der nicht gerechtfertigt werden kann. Auch dieser Aspekt sei durch den Gesetzgeber zu regeln.

Der GFA diskutierte außerdem den zeitlichen Anwendungsbereich und warf die Frage auf, welches Geschäftsjahr den Beginn des Zwei-Jahres-Zeitraums markiert, bei denen jeweils zum Abschlussstichtag bzw. in den zwölf Monaten davor die Schwellenwerte von EUR 450 Mio. und 1.000 Mitarbeitenden überschritten werden müssen. Die Frage sei auch deshalb relevant, da die Bilanz-Richtlinie eine solche Mechanik – wie in Art. 3 Abs. 10 Bilanz-Richtlinie und § 267 Abs. 4 HGB – für den Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht vorsehe. Zwar sei eine Zwei-Jahres-Regelung zu begrüßen, allerdings sei unklar, ob bei einem angenommenen, rein hypothetischen, Geltungsbeginn zum 1. Januar 2027 das Jahr 2027 das erste der beiden Geschäftsjahre markiert oder ob das erste Geschäftsjahr das Jahr 2026 ist, welches jedoch vor dem Geltungsbeginn liegt.

Der GFA beschloss, den Rechtsausschuss des Bundestages auf die Feststellung zum Anwendungsbereich durch eine Stellungnahme hinzuweisen.

Im Kontext der Anpassungen des DRS 20 wurden die folgenden vorläufigen Entscheidungen getroffen: (1) Die Bezugnahme auf § 267 Abs. 4 HGB sollte so formuliert werden, wie vom Mitarbeiterstab in Variante 2 (siehe Sitzungsunterlage zu diesem TOP) vorgeschlagen. (2) Ferner sollen die Regelungen zum Anwendungsbereich für EU-Unternehmen, die unmittelbare oder mittelbare Tochterunternehmen von Muttergesellschaften mit Sitz außerhalb der EU sind (Drittstaaten), nicht in DRS 20 behandelt werden. (3) Die Definition von „Beteiligungsgesellschaften“ in Art. 2 Nr. 15 Bilanz-Richtlinie hat durch die Ausnahmeregelung des Art. 29a Abs. 7a bzw. § 315b Abs. 1 Satz 3 HGB-E an Bedeutung gewonnen. Durch die Relevanz der Definition für die Regelungen für Kleinstgesellschaften in § 267a HGB sollten jedoch auch die Konsequenzen einer Konkretisierung in DRS 20 sorgfältig geprüft werden.

Der GFA hat seine Diskussion der vorgeschlagenen Änderungen an der Satzung der IFRS-Stiftung fortgesetzt und zugleich den DRSC-Stellungnahmeentwurf erörtert.

Der GFA bestätigte seine kritische Haltung zum Vorschlag, die Größe beider Boards zu verringern. In diesem Zuge befürwortet der GFA erweiterte Möglichkeiten für Teilzeit-Boardmitgliedschaften. Auch die Reduzierung garantierter Sitze für die einzelnen Kontinente) sieht der GFA als nachteilig an. Zudem wurden die Vorschläge für Abstimmungen und Mehrheiten vom GFA kritisch beurteilt und entsprechende Gegenvorschläge gemacht. Schließlich hat der GFA die Vorschläge bzgl. Amtszeiten diskutiert; die vorgeschlagene Verkürzung und Flexibilität von Amtszeiten wird vom GFA als Aufweichung und daher als Nachteil angesehen. Zudem würde dadurch den Treuhändern mehr Einfluss übertragen, was aus GFA-Sicht die Unabhängigkeit der Boardmitglieder schmälert.

Zu allen (Kritik-)Punkten sollen konstruktive Vorschläge formuliert werden.

Auf Basis dieser Diskussionsergebnisse wird nun die DRSC-Stellungnahme finalisiert. Sie soll fristgerecht an die IFRS-Stiftung und zusätzlich an EFRAG übermittelt werden