DRÄS 9 - Änderungen des DRS 17 (geändert 2010) Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder und Änderungen des DRS 20 Konzernlagebericht

Veröffentlichung:: 24.10.2019
Inkrafttreten:: 24.10.2019

Hinweis zur Bestellung
Die Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS) können hier in gedruckter Form oder als online-Datenbank beim Schaeffer-Poeschel-Verlag bestellt bzw. (für jeden Standard einzeln) als .PDF-Datei bei Genios erworben werden.

Status: Vom BMJV bekannt gemacht

Verabschiedung des DRÄS 9 durch das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) am 24. Oktober 2019 unter Vorbehalt.

Bekanntmachung der deutschsprachigen Fassung gem. § 342 Abs. 2 HGB durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 9. April 2020 (BAnz AT 09.04.2020 B2).

Überarbeitete Standards DRS 17 und DRS 20

Der Anlass der aktuellen Überarbeitung des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 17 (geändert 2010) Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder und des Deutschen Rechnungs-legungs Standards Nr. 20 Konzernlagebericht ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
Das ARUG II war zum Zeitpunkt der Verabschiedung des DRÄS 9 noch nicht in Kraft getreten. Die Fachausschüsse des DRSC verabschieden DRÄS 9 auf Basis des Entwurfs der Bundesregierung, BT-Drucks. 19/9739 vom 29. April 2019. Das Datum, zu dem die Änderungen erstmalig zu beachten sind, richtet sich nach der endgültigen Regelung im ARUG II. Insofern erstreckt sich die Verabschiedung des DRÄS 9 durch die Fachausschüsse des DRSC auf den konkreten Inhalt der Änderungen am HGB sowie auf das abstrakte – nicht aber das konkrete – Datum der Erstanwendung. In die-sem Zusammenhang wird für die entsprechenden Regelungen dieses DRÄS (Artikel 1, Tz. 35 und Tz. 37 sowie Artikel 2, Tz. 18 und Tz. 19) der konkrete Wortlaut ohne die endgültigen Datumsanga-ben verabschiedet. Diese werden durch den DRSC-Mitarbeiterstab nach Verkündung des ARUG II im Bundesgesetzblatt in die oben genannten Tz. dieses DRÄS bzw. die entsprechenden Tz. des DRS 17 und des DRS 20 eingesetzt. DRÄS 9 wird dem BMJV mit den konkreten Datumsangaben zur Bekanntmachung im Bundesanzeiger weitergeleitet.

Der zentrale Regelungsinhalt des ARUG II mit Bezug auf die Unternehmensberichterstattung ist die Verlagerung wesentlicher Angaben über die Vergütung der Organmitglieder vom Anhang bzw. Konzernanhang sowie Lagebericht bzw. Konzernlagebericht in einen Vergütungsbericht, der auf der Internetseite des berichtspflichtigen Unternehmens zu veröffentlichen ist. Betroffen sind börsenno-tierte Aktiengesellschaften und börsennotierte Kommanditgesellschaften auf Aktien. Die entspre-chenden Spezialvorschriften in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 289a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie 315a Abs. 2 HGB für den (Konzern-) Anhang bzw. (Konzern-) Lage-bericht dieser Unternehmen werden aufgehoben. Die wegen der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht zu übernehmenden neuen Transparenzvorschriften bezüglich der Vergütung der Organmitglieder werden im Aktiengesetz verankert. Dies betrifft die individualisierten Angaben über die Vergütung der Organmitglieder (§ 162 AktG-E) und die Beschreibung des Vergütungssystems (§ 120a AktG-E). Da der gesetzliche Auftrag des DRSC gem. § 342 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 HGB die Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungsle-gung umfasst, nicht aber die Konkretisierung von eigenständigen aktienrechtlichen Publizitätsin-strumenten, werden die betreffenden Textziffern in DRS 17 aufgehoben.

Ferner erhält die Erklärung zur Unternehmensführung bzw. die Konzernerklärung zur Unterneh-mensführung gem. §§ 289f bzw. 315d HGB durch das ARUG II ein weiteres Berichtselement. Die Erklärung muss nunmehr einen Bezug auf die Internetseite des Unternehmens beinhalten, auf wel-cher der Vergütungsbericht, der Vermerk des Abschlussprüfers, das geltende Vergütungssystem und der letzte Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich ge-macht werden. Aus diesem Grund ist auch DRS 20 Konzernlagebericht zu ändern.

Mit dem vorliegenden DRÄS 9 wird das Ziel verfolgt, DRS 17 (geändert 2010) und DRS 20 formal an die geänderte Gesetzeslage anzupassen. Im Wesentlichen werden folgende Änderungen an DRS 17 (geändert 2010) und DRS 20 vorgenommen:

Die in DRS 17 (geändert 2010) speziell für börsennotierte Mutterunternehmen formulierten Transparenzvorgaben werden aufgehoben.
Der Inhalt der in DRS 20 geregelten Konzernerklärung zur Unternehmensführung wird erweitert.

Bei den übrigen Änderungen an DRS 17 (geändert 2010) und DRS 20 handelt es sich um rein redaktionelle Anpassungen, unter anderem bedingt durch Paragrafenverschiebungen im Wertpapierhandelsgesetz aufgrund des Zweiten Gesetzes zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG). Weiterhin wer-den sprachliche Bereinigungen vorgenommen. Außerdem wird aus dem Titel des DRS 17 der Zusatz „(geändert 2010)“ gestrichen. In dieser Überarbeitung werden – neben den Streichungen – keine inhaltlichen Anpassungen an die Begründung des DRS 17 vorgenommen. Sämtliche Referenzen auf Meinungsstände in der Kommentarliteratur beziehen sich auf den Stand zum Zeitpunkt der damaligen Standardentwicklung. Die entsprechenden Quellenzitate werden aus den jeweiligen Begründungen der beiden Standards (DRS 17 und DRS 20) entfernt.

Im Zuge der inhaltlichen Befassung mit dem ARUG II haben sich Zweifel daran ergeben, dass sich das in DRS 17 postulierte Prinzip der Definitiven Vermögensmehrung mit dem Verständnis des Be-griffs „Gewährung“ in § 162 AktG-E deckt. Auch wenn DRS 17 formal nicht den Vorgaben im AktG entsprechen muss, da der Standard das HGB – nicht jedoch das AktG – konkretisiert, erscheint es nicht nur für die Anwender hilfreich, wenn DRS 17 in Bezug auf das Verständnis von „Gewährung“ im Einklang mit § 162 AktG-E steht. Die Fachausschüsse haben daher vorläufig beschlossen, die in DRS 17 verbleibenden Konkretisierungen dahingehend zu prüfen bzw. zu überarbeiten und dabei auch auf die vorläufigen Ergebnisse der Arbeiten aus dem Jahr 2014 zurückzugreifen. Da bei einer entsprechenden Überarbeitung des Prinzips der Definitiven Vermögensmehrung verschiedene Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen sind, wird diese Überarbeitung nicht mit DRÄS 9, sondern nachgelagert unmittelbar vorgenommen.