ESMA Konsultation zur Änderung des technischen Regulierungsstandards zu ESEF

ESMA-Konsultation zur Überarbeitung der ESEF-VO

Der FA FB setzte seine Erörterung der Vorschläge der ESMA zur Änderung der in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 (ESEF-Verordnung) festgelegten technischen Regulierungsstandards fort. Im Fokus der Diskussion stand der vorgeschlagene überarbeitete Ansatz zur Auszeichnung des IFRS-Konzernanhangs.

Der FA FB wurde zunächst über die erhaltenen Rückmeldungen aus den Einbindungsaktivitäten des DRSC informiert und erörterte sodann insbesondere die folgenden Aspekte des Konsultationsdokuments:

• Auszeichnung von Beziehungen zwischen Tabellen und der Information in den primären Abschlussbestanteilen (mit Hilfe von sog. fact-to-fact relationships),
• Erweiterungstaxonomie,
• Aufnahme einer Review Clause in der ESEF-Verordnung,
• Gezielte Verbesserungen des RTS zu ESEF,
• Kostenschätzung der ESMA und
• Kosten-Nutzen-Analyse der ESMA.

Der FA FB bekräftigte seine Auffassung, dass die Vorschläge der ESMA deutlich über die Zielsetzung einer Verbesserung der blockweisen Auszeichnung der Angaben im IFRS-Konzernanhang hinausgehen und ein unausgewogenes Kosten-Nutzen-Verhältnis aufweisen. Der FA FB sprach sich erneut für eine umfassenden Überprüfung des Nutzens und der Nutzung des ESEF-Berichtsformats vor der Einführung geänderter Auszeichnungsregeln aus. Die von der ESMA angedachte Überprüfung (ex post) sei nicht dazu geeignet, einen Field Test (ex ante) zu ersetzen.

Die von der ESMA vorgelegte Schätzung der Kosten der Auszeichnung von IFRS-Konzernabschlüssen sei zudem deutlich zu niedrig bemessen. Der in der Unternehmenspraxis tatsächlich zu beobachtende Zeitaufwand sei deutlich höher als von der ESMA unterstellt.

Den von der ESMA unterbreiteten Vorschlag, künftig die aktuellen für den ESEF-Bericht geltenden technischen Spezifikationen nur auf der Website der ESMA zu veröffentlichen, lehnte der FA FB ab. Vielmehr sollten die technischen Spezifikationen wie bisher im Rahmen der jährlichen Aktualisierung der ESEF-Basistaxonomie über den technischen Regulierungsstandard in EU-Recht übernommen und im Rechtstext der ESEF-Verordnung veröffentlicht werden.

Darüber hinaus äußerte der FA FB einige Anmerkungen im Detail zu einigen Konsultationsfragen. Der Entwurf der DRSC-Stellungnahme ist entsprechend zu ergänzen. Die DRSC-Stellungnahme wird im Anschluss im Umlaufverfahren finalisiert und fristgerecht an die ESMA übermittelt.

ESMA-Konsultation zur Überarbeitung der ESEF-VO

Der GFA diskutierte den Konsultationsentwurf zur Änderung des in der ESEF-VO festgelegten technischen Regulierungsstandards (ESEF-RTS).

Zu den Vorschlägen zur elektronischen Nachhaltigkeitsberichterstattung

Angesichts der Vorschläge der KOM zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist bereits absehbar, dass sich die Berichterstattung sowohl für die ESRS- als auch für Taxonomieangaben ändern wird, was auch Änderungen an den XBRL-Taxonomien erforderlich machen wird. Dies bedeutet, dass berichtspflichtige Unternehmen ihre Berichterstattungsprozesse für ESEF gemäß den aktuellen Vorschlägen anpassen müssen, obwohl bereits absehbar ist, dass diese Berichterstattungsprozesse bald wieder geändert werden müssten. Der GFA sprach sich deshalb dafür aus, die Übergangszeit bis zur Verabschiedung der Vorschläge zur Änderung des ESRS Sets 1 (inkl. der CSRD und deren Umsetzung in nationales Recht) für einen umfassenden Field Test zu nutzen.

Ohne einen Field Test kann keine aussagekräftige und umfassende Kosten-Nutzen-Analyse durchgeführt werden. Eine solche Analyse ist jedoch notwendig, um die Vorschläge richtig zu bewerten. Der GFA fordert, dass in einem ersten Schritt eine umfassendere Überprüfung der Frage, ob ESEF noch zweckmäßig ist, erfolgt und die Bedürfnisse der Nutzer in Bezug auf ESEF-Berichte untersucht werden (d. h., ob und wie Nutzer von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichten ESEF-Berichte verwenden und inwieweit Nutzer Angaben im ESEF verwenden möchten). In einem zweiten Schritt sollten Änderungen der Auszeichnungsregeln, die auf die spezifischen Bedürfnisse der Nutzer zugeschnitten sind, in Betracht gezogen werden. Auch hierfür sollte ein Field Test durchgeführt werden. Der GFA befürchtet, dass wenn die Vorschläge nicht einem vorherigen Field Test unterzogen werden, viele Herausforderungen und Probleme bei der Anwendung auftreten könnten, die hätten vermieden werden können.

Daher sollte keine Auszeichnung erforderlich sein, bis die Ergebnisse des Field Tests vorliegen. Die Ergebnisse des Field Tests und der Kosten-Nutzen-Analyse sollten zur Festlegung der Anforderungen für Phase 1 der elektronischen Nachhaltigkeitsberichterstattung herangezogen werden.

Sollten Unternehmen dennoch (ohne die Ergebnisse eines vorherigen Feldtests abzuwarten) verpflichtet werden, Nachhaltigkeitsangaben nach den aktuellen Vorschlägen auszuzeichnen, sollten die Anforderungen frühestens für ab dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre gelten. Berichtspflichtigen Unternehmen, Softwareanbietern und Prüfern des Nachhaltigkeitsberichts bleibt damit ausreichend Zeit sich vorzubereiten.

Zudem soll vor Beginn jeder neuen Phase ein Post-Implementation Review (PIR) der Auszeichnungsregeln dieser Phase 1 durchgeführt werden, um festzustellen, ob die Anforderungen geändert werden müssen. Festlegung und Umsetzung der nachfolgenden Phasen soll daher an das Ergebnis der PIR geknüpft werden.

Das DRSC wird der ESMA eine Stellungnahme fristgemäß bis 31.3.2025 übermitteln.

Zu den Vorschlägen zur elektronischen Finanzberichterstattung

siehe TOP 13 (38. Sitzung des FA FB)

Draft RTS der ESMA zur Änderung der ESEF-VO

Der FA FB vertiefte die in der Sitzung des GFA begonnene Erörterung der Vorschläge der ESMA zur Änderung der in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 (ESEF-Verordnung) festgelegten technischen Regulierungsstandards. Im Fokus der Diskussion stand der vorgeschlagene überarbeitete Ansatz zur Auszeichnung des IFRS-Konzernanhangs.

Im Kern schlägt die ESMA eine schrittweise Veränderung des Ansatzes zur Auszeichnung des IFRS-Konzernanhangs vor, wobei

• in einem ersten Schritt (Phase 1) ein neuer Ansatz zur blockweisen Auszeichnung des Konzernhangs zur Anwendung kommen soll, der darauf abzielt, Mehrfachauszeichnungen zu vermeiden,
• in einem zweiten Schritt (Phase 2) soll zusätzlich zur blockweisen Auszeichnung die detaillierte Auszeichnung sämtlicher numerischer Angaben im Konzernanhang vor-gesehen werden.

Der FA FB unterstützte grundsätzlich den Vorschlag der ESMA, dass auch für die blockweise Auszeichnung des Konzernanhangs das Element mit der engsten Bedeutung und/oder dem engsten Anwendungsbereich ausgewählt werden soll, wenn es eine Auswahl mehrerer Basistaxonomieelemente zu geben scheint. Dieser Vorschlag sei der in Phase 2 vorgesehenen detaillierten Auszeichnung vorzuziehen. Auch erscheine die von der ESMA vorgeschlagene Orientierung an der Gliederungsstruktur der Angaben im Konzernanhang grundsätzlich praktikabel.

Zum vorgeschlagenen Zeitplan einer phasenweisen Einführung der Änderungsvorschläge merkte der FA FB an, dass dies zunächst zwar eine Erleichterung aus Sicht der Ersteller darstellen würde, gleichwohl würden in jeder Phase Implementierungskosten anfallen. Die phasenweise Änderung der Auszeichnungsregeln würden damit nicht zu einer Reduzierung der Berichtspflichten beitragen, sondern nur zu einer zeitlichen Verteilung des Implementierungsaufwands führen.

Zur von der ESMA vorgeschlagenen Löschung der Liste der obligatorischen Textblock-Taxonomieelemente (derzeit rund 250 Textblock-Elemente in Annex II der ESEF-Verordnung) führte der FA FB aus, dass die Zielrichtung dieses Vorschlags unklar bliebe. Da infolgedessen sämtliche Textblock-Taxonomieelemente der ESEF-Basistaxonomie (derzeit rund 470 Textblock-Elemente) zu analysieren sind, ob diese jeweils das Element mit der engsten Bedeutung und/oder dem engsten Anwendungsbereich darstellen, würde die Auszeichnung komplexer. Der bisherige Ansatz einer Liste obligatorischen Textblock-Taxonomieelemente (mit einer vergleichsweise breiten Bedeutung) sei demgegenüber vorzuziehen. Darüber hinaus äußerte der FA FB einige Anmerkungen im Detail zu ausgewählten Taxonomieelementen zur Auszeichnung von sog. Schlüsselinformationen.

In übergeordneter Hinsicht bekräftigte der FA FB die durch den GFA geäußerte grundsätzliche Kritik am ESEF.

Der FA FB wird die Erörterung der Änderungsvorschläge der ESMA in seiner nächsten Sitzung fortsetzen.

Draft RTS der ESMA zur Änderung der ESEF-VO

Der GFA befasste sich mit den Vorschlägen der ESMA zur Änderung der in der Dele-gierten Verordnung (EU) 2019/815 (ESEF-Verordnung) festgelegten technischen Regu-lierungsstandards (Regulatory Technical Standards, RTS). Die Vorschläge enthalten sowohl Vorschriften zur elektronischen Nachhaltigkeits- als auch zur elektronischen Finanzberichterstattung nach ESEF.

Zunächst wurde der GFA über die Vorschläge zur Verankerung der Verpflichtung zur Auszeichnung der Nachhaltigkeitsangaben (einschließlich der Taxonomieangaben) mit Hilfe von XBRL-Taxonomien in der ESEF-Verord-nung informiert. Der GFA erörterte insb. die phasenweise Einführung der Vorgaben zur Auszeichnung der Nachhaltigkeitsbericht-erstattung. Eine granulare Auszeichnung der narrativen Angaben zur Nachhaltigkeits-berichterstattung lehnte der GFA ab. Zudem sollte möglichst frühzeitig ein Review erfolgen, um klären zu können, ob neue und umfassendere Auszeichnungsvorschriften, die nach den Vorschlägen der ESMA in anschließenden Phasen (phased-in approach) eingeführt werden sollen, überhaupt notwendig sind.

Im Anschluss wurde der GFA über die Vorschläge der ESMA zur Überarbeitung des gegenwärtigen Ansatzes zur Auszeichnung der Anhangangaben eines IFRS-Konzernab-schlusses informiert.

Der GFA stellte fest, dass ESEF-Berichte derzeit von Abschlussadressaten kaum ge-nutzt werden, sodass der Nutzen des ESEF für Analysten und Investoren zu bezweifeln sei. In übergeordneter Hinsicht sei daher anzuregen, dass die ESMA zunächst eine Bestandsaufnahme des Nutzens und der Nutzung von ESEF durchführen sollte, auf Basis dessen Verbesserungsvorschläge – zugeschnitten auf den Bedarf der Nutzer des ESEF und unter Abwägung des Kosten-Nutzen-Verhältnisses – entwickelt werden sollten.

Bei der Ableitung von Vorschlägen sollte auch die Nutzung neuer Technologien (insb. künstlicher Intelligenz) berücksichtigt werden. Gegenwärtig ist zu beobachten, dass auf künstlicher Intelligenz basierende Software bereits recht treffgenaue Ergebnisse in der Analyse von Geschäftsberichten liefern kann. Vor dem Hintergrund der gegenwärtig zu beobachtenden hohen Entwicklungsgeschwindigkeit von künstlicher Intelligenz sei da-von auszugehen, dass die künstliche Intelligenz in naher Zukunft genauso gute Ergebnisse erzeugen wird (wie eine taxonomische Auszeichnung unter ESEF). Auch vor diesem Hintergrund sei zu hinterfragen, ob die seinerzeit bei Einführung des ESEF im Jahr 2017 getroffene Entscheidung für das Format in Anbetracht der gegenwärtigen Marktbedürfnisse und des technologischen Umfelds unter Kosten-Nutzen-Abwägung weiter-hin Bestand hat.

Ferner verwies der GFA darauf, dass die Europäische Kommission in ihrem Arbeitspro-gramm für das Jahr 2025 die Bedeutung der Digitalisierung für die europäische Wettbewerbsfähigkeit betont. Daher sollte angeregt werden, eine grundsätzliche Bestandsauf-nahme zum Nutzen und zur Nutzung des ESEF-Formats durchzuführen.

Der GFA bat den DRSC-Mitarbeiterstab um den Entwurf einer Stellungnahme. Der GFA wird die Erörterung in seiner nächsten Sitzung fortsetzen.

ESMA-Konsultation zur elektronischen Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der FA NB beschloss, sich an der ESMA-Konsultation zur Änderung des technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards, RTS) der ESEF-VO (Delegierte Verordnung (EU) 2019/815) im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu beteiligen.

Der FA NB hinterfragte grundsätzlich den Mehrwert des einheitlichen elektronischen Berichtsformats (ESEF). Derzeit werden Daten im ESEF kaum vor Nutzern (wie Ratingagenturen) abgefragt.

Übergangsvorschriften

Speziell im Hinblick auf die vorgeschlagenen Übergangsvorschriften wurde eine Verschiebung der erstmaligen Anwendung auf spätere Jahre befürwortet, da sich bis dahin möglicherweise der (fehlende) Nutzen des ESEF herausgestellt hat und dadurch weitere gesetzge-berische Änderungen vorgenommen werden.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Unterteilung der Unternehmen in PIE- und Nicht-PIE-Unternehmen schlug der FA NB vor, sich eher an der bisherigen ESEF-Erfahrung der Ersteller zu orientieren. D.h. Unternehmen, die bereits über ESEF-Erfahrung im Hinblick auf die Auszeichnung ihrer IFRS-Konzernabschlüsse verfügen, sollten vor allen anderen Unternehmen die neuen Vorschriften anzuwenden haben. Ein FA-Mitglied bezweifelte allerdings, dass eine ESEF-Erfahrung einen großen Vorteil bei der Auszeichnung von Nachhaltigkeitsangaben darstellt.

Das vorgeschlagene Phasenmodell wurde vom FA NB grundsätzlich begrüßt, da Unternehmen so mit jeder neuen Phase ESEF-Erfahrung sammeln können. Jedoch bietet die erste Phase keine ausreichenden Erleichterungen, da insb. ERSR 2-Angaben umfangreich und detailliert ausgezeichnet werden sollen. Jedoch sind die ESRS 2-Angaben bereits sehr umfangreich und Unternehmen sollen entsprechende quantitative als auch narrative Angaben granular auszeichnen, was der Intention der ersten Phase als „Kennenlernphase“ widerspricht. Für die elektronische Berichterstattung der sog. Artikel 8-Angaben gem. TaxonomieVO sollte ebenfalls ein Phasenmodell eingeführt werden. Die erste Phase sollte hierbei nur die Auszeichnung der Meldebögen umfassen, wohingegen die zweite Phase auch die Auszeichnung narrativer Angaben umfassen sollte.

Gesetzgeber oder ESMA sollen laufend eruieren, ob der Aufwand für Ersteller in jeder Phase verhältnismäßig ist im Hinblick auf die Interessen der Nutzer der Angaben.