DRSC ARUG II / Überarbeitung DRS 17 Organvergütung

Aktueller Stand

Im Zuge der Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Jahr 2013 hatten die Fachausschüsse beschlossen, die Vorgaben des DRS 17 zu überprüfen und den Standard ggf. einer Überarbeitung zu unterziehen. Die Arbeiten an DRS 17 wurden angesichts der damals anstehenden Änderungen der Aktionärsrechte-Richtlinie (Richtlinie 2007/36/EG) allerdings unterbrochen. Mit der bevorstehenden Umsetzung der neuen Richtlinie in deutsches Recht durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechte-RL (ARUG II) erscheint eine Änderung des DRS 17 unmittelbar notwendig. Eine konkrete Entscheidung soll auf Grundlage des Regierungsentwurf zum ARUG II getroffen werden.

Der Referentenentwurf des ARUG II ist im Oktober 2018 durch das BMJV zur Konsultation gestellt worden. Das DRSC hat seine Stellungnahme dazu am 6. Dezember 2018 abgegeben.

Zielsetzung

Bislang werden nicht-aktienbasierte Vergütungen nach dem Konzept der Definitiven Vermögensmehrung behandelt, d.h. die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr in die Gesamtbezüge eingerechnet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit abgeschlossen ist. Aktienbasierte Vergütungen werden bereits im Geschäftsjahr der Zusage bzw. Einräumung in die Gesamtbezüge einbezogen. Die Fachausschüsse hatten die unterschiedliche Behandlung ökonomisch gleichwertiger Vergütungsformen auf den Prüfstand gestellt und waren zu der vorläufigen Ansicht gelangt, das diese Behandlung nicht sachgerecht erscheint. Es ist in der Folge zu untersuchen, ob alternative Ermittlungswege durch den gesetzlichen Rahmen (insbesondere unter Berücksichtigung des ARUG II) abgedeckt bzw. geboten sind.

Zugehörige Dokumente & Konsultationen

Titel Datum
Referentenentwurf ARUG II
11. Oktober 2018

Befassung durch das DRSC

Das DRSC hat zu ausgewählten Inhalten des RefE zum ARUG II Stellung bezogen.

Eine Anpassung des DRS 17 wird erfolgen. Konkrete Entscheidungen wurden bislang nicht getroffen.

Zugehörige Veranstaltungen

  • 1. Sitzung Gemeinsamer FA
  • 29.11.2018
  • 1. Sitzung Gemeinsamer FA
  • 29.11.2018
  • RefE Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

    Im vierten Tagesordnungspunkt der Sitzung informierte sich der Gemeinsame Fachausschuss über die Inhalte des Referentenentwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Ausschuss stimmte der Analyse des DRSC-Mitarbeiterstabs zu und identifizierte weitere Kritikpunkte.

    So sei z.B. unklar, ob mit „Vergütung“, wie im Gesetzentwurf verwendet, etwas anderes gemeint ist, als mit „Bezügen“, wie auch in § 285 Nr. 9 HGB verwendet.

    Die entworfenen Vorschriften zur Berichterstattung über Geschäfte mit nahestehenden Personen wurden ebenfalls besprochen. Hierbei kritisierte der Fachausschuss die unzureichend aus IAS 24 Related Party Disclosures abgeleitete Definition des Begriffs „Geschäft mit nahestehenden Personen“.

    Zudem gehe aus dem Gesetzentwurf die Wechselwirkung von Angemessenheit und Marktüblichkeit nicht eindeutig hervor. Diese und weitere Punkte sollen in der Stellungnahme an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz behandelt werden.

    Außerdem wurde der Fachausschuss über die vorgeschlagenen Änderungen am Deutschen Corporate Governance Kodex informiert, soweit diese Bezug zur Vergütungsberichterstattung haben. Der Fachausschuss würdigte diese Änderungen, beschloss aber, keine Stellungnahme abzugeben.

  • 18. Sitzung HGB-FA
  • 15.09.2014
  • 18. Sitzung HGB-FA
  • 15.09.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung

    Der HGB-FA informiert sich über die aktuellen Tätigkeiten der Arbeitsgruppe Organvergütung und die Diskussion in der 30. Sitzung des IFRS-FA. Ferner verabschiedet der Fachausschuss das Schreiben an das BMJV, welches die Grundlage für ein Treffen mit Vertretern des Ministeriums im Oktober sein wird. Gegenstand dieser Beratung wird die Möglichkeit alternativer Auslegungen des § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB sein.

  • 30. Sitzung IFRS-FA
  • 01.09.2014
  • 30. Sitzung IFRS-FA
  • 01.09.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung

    Der IFRS-FA informiert sich über die letzten beiden Sitzungen der AG und erörtert das von der AG entworfene Schreiben an das BMJV. Es werden einige Anpassungen beschlossen.

  • 5. Gemeinsame Sitzung IFRS-/HGB-FA
  • 24.06.2014
  • 5. Gemeinsame Sitzung IFRS-/HGB-FA
  • 24.06.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung - Stand der Diskussion in der AG

    Die Fachausschüsse informieren sich über die Zwischenergebnisse der AG Organvergütung und stellen fest, dass die Vergütungsberichterstattung (inkl. der Angabe der Gesamtbezüge) ein Informationsinstrument ist, welches sich nicht auf bilanzierte Sachverhalte beschränkt.

    Für die Ausgestaltung der Vergütungsberichterstattung muss aufgrund gesetzlicher Anforderungen (z.B. Angabe des beizulegenden Zeitwerts bei allen aktienbasierten Vergütungsformen) die Perspektive des Vergütungsempfängers leitend sein. Die von der AG entwickelten Ansätze zur Ermittlung der Gesamtbezüge mit dem Ziel der konsistenten Behandlung aller Vergütungsformen aus Sicht des Vergüteten werden von den Fachausschüssen diskutiert.

    Dabei werden weitere Themen identifiziert, die der überarbeitete DRS 17 adressieren sollte (z.B. die Behandlung von Pensionsrückstellungen bei der Ermittlung der Gesamtbezüge). Die Ausschüsse erteilen der AG den Auftrag, sich mit diesen Themen kritisch zu befassen. Ferner stellen die Fachausschüsse fest, dass der Dialog mit dem BMJV (auch vor dem Hintergrund der Arbeiten an der Aktionärsrechte-Richtlinie auf EU-Ebene) in Bezug auf die Vorschriften zur Berichterstattung über die Organvergütung vertieft werden sollte, und bitten die AG um Unterstützung bei der Vorbereitung auf einen zukünftigen Meinungsaustausch mit dem BMJV.

  • 27. Sitzung IFRS-FA
  • 15.05.2014
  • 27. Sitzung IFRS-FA
  • 15.05.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung - Stand der Diskussion in der AG

    Der IFRS-FA informiert sich über die Ergebnisse der 3. Sitzung der AG Organvergütung. Der von der AG herausgearbeitete Sinn und Zweck der Anhangangaben wird erörtert, ebenso wie die Beurteilung der von der AG entworfenen Ansätze vor dem Hintergrund dieser Zielsetzung. Der IFRS-FA beabsichtigt, in der kommenden gemeinsamen Sitzung mit dem HGB-FA die Vorschläge der AG detailliert zu diskutieren und der AG Rückmeldung geben.

  • 26. Sitzung IFRS-FA
  • 28.04.2014
  • 26. Sitzung IFRS-FA
  • 28.04.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung - Stand der Diskussion in der AG

    Der IFRS-FA informiert sich über den Stand der Diskussionen in der AG und erörtert die von der AG entworfenen Ansätze zur Gleichbehandlung aktienbasierter und nicht-aktienbasierter Vergütungen bei der Ermittlung der Gesamtbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB. Der IFRS-FA bittet die AG, die Ansätze auf konkrete Fallbeispiele anzuwenden und damit zu testen.

  • 16. Sitzung HGB-FA
  • 24.04.2014
  • 16. Sitzung HGB-FA
  • 24.04.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung - Stand der Diskussion in der AG

    Der HGB-FA erhält einen Überblick über die konzernrelevanten Vorschriften im HGB und in DRS 17 zur Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder. Des Weiteren informiert sich der HGB-FA über den Stand der Arbeit in der Arbeitsgruppe Organvergütung. Die von der AG entwickelten Ansätze zur Ermittlung der Gesamtbezüge werden zur Kenntnis genommen und sollen von der AG getestet werden.

  • 25. Sitzung IFRS-FA
  • 27.03.2014
  • 25. Sitzung IFRS-FA
  • 27.03.2014
  • Überarbeitung DRS 17 Organvergütung - Stand der Diskussion in der AG

    Der IFRS-FA wird über den Arbeitsauftrag des HGB-FA an die AG “Organvergütung” sowie über den Stand der Diskussionen in der AG informiert. Die von der AG entwickelten Lösungsansätze zur Gleichbehandlung von aktienbasierten und nicht-aktienbasierten Vergütungskomponenten bei der Ermittlung der Gesamtbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB werden vom IFRS-FA zur Kenntnis genommen.

  • 12. Sitzung HGB-FA
  • 27.09.2013
  • 12. Sitzung HGB-FA
  • 27.09.2013
  • Ueberarbeitung DRS 17 Berichterstattung ueber die Verguetung von Organmitgliedern

    Der HGB-FA diskutiert das Erfordernis einer Überarbeitung des DRS 17 und stellt dabei fest, dass die Regelungen in DRS 17 nicht per se überarbeitungsbedürftig sind. Im Hinblick auf die dynamische Entwicklung bei den verschiedenen Vergütungssystemen beschließt der FA, eine Arbeitsgruppe einzurichten.

    Die Arbeitsgruppe soll sich grundsätzlich mit den Regelungen im DRS 17 auseinander setzen und sich mit deren Eignung vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen bzgl. der Berichterstattung über die Organvergütung beschäftigen.

    Dabei soll die Diskussion hinsichtlich des Ergebnisses und ggf. zu entwickelnder Konzepte ergebnisoffen geführt werden. Auf Basis der Ergebnisse der Arbeitsgruppe will der FA entscheiden, ob bzw. in welchem Umfang der DRS 17 überarbeitet werden soll.

  • 19. Sitzung IFRS-FA
  • 02.09.2013
  • 19. Sitzung IFRS-FA
  • 02.09.2013
  • Ueberarbeitung DRS 17 Berichterstattung ueber die Verguetung von Organmitgliedern

    Der IFRS-FA diskutiert die grundsätzliche Konzeption des DRS 17 und stellt dabei fest, dass die unterschiedliche konzeptionelle Behandlung von aktienbasierten und nicht-aktienbasierten Bezügen nicht wünschenswert ist. Daher spricht sich der IFRS-FA für eine Überarbeitung des DRS 17 mit dem Ziel aus, eine konzeptionelle Gleichbehandlung von aktienbasierten und nicht-aktienbasierten Bezügen zu erreichen.

  • 3. Gemeinsame Sitzung IFRS-/HGB-FA
  • 11.07.2013
  • 3. Gemeinsame Sitzung IFRS-/HGB-FA
  • 11.07.2013
  • Überarbeitung DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung von Organmitgliedern

    Den Fachausschüssen werden die Unterschiede zwischen DRS 17 und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in den Anforderungen hinsichtlich der Berichterstattung über die Organvergütung vorgestellt. Der primäre Unterschied betrifft die Berichterstattung über die nicht-aktienbasierte Vergütung, da jeweils zu unterschiedlichen Zeitpunkten die Vergütung als gewährt gilt. Die Fachausschüsse beschließen, sich zunächst mit dem „Konzept der definitiven Vermögensmehrung“, das dem DRS 17 zugrunde liegt, vertiefend zu beschäftigen. Im Anschluss ist zu entscheiden, ob der DRS 17 überarbeitet werden soll oder ob in einer Verlautbarung ein Hinweis über den Umgang mit den Unterschieden zwischen DRS 17 und DCGK veröffentlicht wird.

  • 9. Sitzung HGB-FA
  • 11.04.2013
  • 9. Sitzung HGB-FA
  • 11.04.2013
  • Auswirkungen der Änderungen des Corporate Governance Kodex auf DRS 17

    Dem HGB-FA werden die Änderungsvorschläge am Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bzgl. der Berichterstattung über die Vorstandsvergütung vorgestellt. In diesem Zusammenhang werden dem FA die aus den Änderungsvorschlägen entstehenden Abweichungen gegenüber dem DRS 17 aufgezeigt.

    Im Ergebnis seiner Diskussion entschließt sich der FA, die endgültigen Änderungen des DCGK abzuwarten und auf deren Basis über das weitere Vorgehen zu entscheiden, insbesondere eine mögliche Überarbeitung des DRS 17 zu erörtern

    In seiner Sitzung im Juli wird sich der FA erneut mit dem Thema befassen.

  • 14. Sitzung IFRS-FA
  • 07.03.2013
  • 14. Sitzung IFRS-FA
  • 07.03.2013
  • Aenderungsvorschlaege zum DCGK vom 05.02.2013 und DRS 17 Berichterstattung ueber die Verguetung von Organmitgliedern

    Dem IFRS-FA werden die Änderungsvorschläge am Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bzgl. der Berichterstattung über die Vorstandsvergütung vorgestellt. In diesem Zusammenhang werden dem FA die aus den Änderungsvorschlägen entstehenden Abweichungen gegenüber dem DRS 17 aufgezeigt.

    Im Ergebnis seiner Diskussion entschließt sich der FA, eine Stellungnahme zu den Änderungsvorschlägen an der Berichterstattung über die Vorstandsvergütung an die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu senden.

    In seiner Sitzung im Juli wird sich der FA erneut mit dem Thema befassen, insbesondere eine mögliche Überarbeitung des DRS 17 erörtern.

  • 146. DSR-Sitzung
  • 01.07.2010
  • 146. DSR-Sitzung
  • 01.07.2010
  • E-DRS X Vorstandsvergütung

    Der DSR setzt seine Diskussion zur Überarbeitung des DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder fort und bekräftigt erneut den Ansatz der „definitiven Vermögensmehrung“.

    Die neue Standardbegründung soll in einer Zusammenfassung auf diesen Ansatz und wichtige Punkte der alten Standardbegründung eingehen. Die Begründung zur Änderung soll weiterhin Vor- und Nachteile des gewählten Konzepts aufzeigen und einen Verweis auf die alte Standardbegründung beinhalten.

    Der DSR berät über den angepassten Standardentwurf und die Aufforderung zur Stellungnahme und beschließt sowohl inhaltliche als auch redaktionelle Änderungen. Es ist geplant, den Standardentwurf bis Ende Juli 2010 zur Kommentierung zu veröffentlichen.

    Weiterhin sollen die Änderungen des Standards nicht als Änderungsstandard, sondern unter Beibehaltung der Nummer und des Namens als „DRS 17 überarbeitet“ umgesetzt werden.

  • 145. DSR-Sitzung und 16. Öffentliche Sitzung des DSR
  • 07.06.2010
  • 145. DSR-Sitzung und 16. Öffentliche Sitzung des DSR
  • 07.06.2010
  • E-DRS X Vorstandsvergütung

    Der DSR setzt seine Beratungen des Entwurfs eines überarbeiteten DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder aus der 144. DSR-Sitzung fort.

    Im Einzelnen trifft der DSR Entscheidungen über redaktionelle Änderungen des vor-liegenden Standardentwurfs. Darüber hinaus werden vom DSR zwei verschiedene Möglichkeiten zur Angabe des Barwerts für Altersversorgungsverpflichtungen erörtert – die Angabe der DBO und die Angabe des Barwerts auf Basis eines vergütungsorientierten Ansatzes. Der Rat kommt zu dem Ergebnis, dass die DBO für diese Angabe vorzuziehen ist.

    Die Erörterung des Entwurfs wird in der nächsten DSR-Sitzung fortgesetzt.

  • 144. DSR-Sitzung
  • 10.05.2010
  • 144. DSR-Sitzung
  • 10.05.2010
  • E-DRS X Vorstandsvergütung

    Der DSR diskutiert die vorliegende Entwurfsfassung eines überarbeiteten DRS 17. Es wird im Einzelnen das Thema „Zusatzangaben“ erörtert und mit der Erörterung der Regelungsvorschläge zu den „Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit“ begonnen. Es wird festgehalten, dass Zusatzangaben im Zusammenhang mit nicht-aktienbasierten bedingten Vergütungen verpflichtend gefordert werden sollten.

    Die Erörterung des Entwurfs wird in der nächsten DSR-Sitzung fortgesetzt.

  • 143. DSR-Sitzung
  • 12.04.2010
  • 143. DSR-Sitzung
  • 12.04.2010
  • E-DRS X Vorstandsvergütung

    Der DSR setzt seine Diskussion zur Überarbeitung des DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder aus der 142. DSR-Sitzung fort. In der letzten

    Sitzung kam der Rat zu dem vorläufigen Schluss, dass es sinnvoll sein könnte, zum Angabezeitpunkt einer Vergütungskomponente nach der Art der aufschiebenden Bedingung zu differenzieren.

    Nach intensiver Beratung über mögliche sachgerechte Modelle zum sinnvollen Angabezeitpunkt von Vergütungen, die mit Bedingungen verbunden sind, und unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB beschließt der DSR aufgrund der Nachteile, die mit den erwogenen Alternativen verbunden sind, an dem DRS-17-Konzept der „definitiven Vermögensmehrung“ grundsätzlich festzuhalten.

    Um die Transparenz der Angaben zu den Vergütungen der Organmitglieder zu erhöhen, soll der DRS 17 um zusätzliche Angabepflichten erweitert werden. Fokus der Überarbeitung des DRS 17 sollen die Änderungen des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB sein, die aus dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) resultieren.

  • 142. DSR-Sitzung
  • 25.03.2010
  • 142. DSR-Sitzung
  • 25.03.2010
  • 140. DSR-Sitzung
  • 01.02.2010
  • 140. DSR-Sitzung
  • 01.02.2010
  • E-DRÄS 6 Überarbeitung DRS 17

    Das DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder zugrundeliegende Konzept ist das der „definitiven Vermögensmehrung“.

    Der DSR diskutiert, inwieweit vor dem Hintergrund der mit dem VorstAG beschlossenen Änderungen des § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 6 und 7 HGB und der aktuellen Entwicklungen im Bereich der Vergütung von Organmitgliedern an dem Konzept der definitiven Vermögensmehrung festgehalten werden kann und soll.

    Um bei der notwendigen Anpassung des DRS 17 in einer angemessenen Form auch die aktuellen Entwicklungen im Bereich der Vergütung von Organmitgliedern zu berücksichtigen, beschließt der DSR, zunächst die in entsprechenden Rundschreiben der BaFin veröffentlichten Informationen zu neuen Anforderungen an die Vergütungssysteme von bestimmten Instituten im Sinne des KWG und im Versicherungsbereich analysieren zu lassen und bei Personalberatungsunternehmen, die auf dieses Thema spezialisiert sind, entsprechende Informationen einzuholen.

    Nach Auswertung und Analyse dieser Informationen wird der Rat das weitere Vorgehen festlegen

  • 135. DSR-Sitzung
  • 31.08.2009
  • 135. DSR-Sitzung
  • 31.08.2009
  • Änderung DRS 17 Berichterstattung über Vergütung der Organmitglieder

    Der DSR diskutiert den Entwurf zur Änderung von DRS 17.

    Der DSR beschließt, dass die Änderungen des DRS 17 wie die zur Lageberichterstattung als Deutscher Rechnungslegungs Änderungsstandard zur Diskussion gestellt werden sollen.

    Zunächst wird erörtert, wann ein vorzeitiges und wann ein reguläres Ausscheiden vorliegt und welche Angaben jeweils erforderlich sind. Da die individualisierten Angaben aufzuteilen sind nach

    1. erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung,
    2. Leistungen für den Fall der vorzeitigen und für den Fall der regulären Beendigung, hält der DSR die Beifügung einer Tabelle mit Beispielen für hilfreich.

    Die Vorschriften für Angaben zu Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind, sollen, da sie zu individualisieren sind, in das Kapitel “Zusatzangaben für börsennotierte Aktiengesellschaften“ aufgenommen werden.

    Weiterhin diskutiert der DSR, wie individualisierte quantitative Angaben in den Jahresabschlüssen der Konzernmutter und der Tochterunternehmen und im Konzernabschluss bei unterschiedlichen Rechnungslegungsgrundlagen, d.h. HGB/IFRS, vereinheitlicht werden können.

    Der DSR verständigt sich darauf, dass das Datum des Inkrafttretens wie bei DRS 15 der Beginn des Geschäftsjahrs 2010 sein soll, eine freiwillige frühere Anwendung ist zulässig.

Eingaben & Stellungnahmen

Literaturhinweise

Autor/In Titel Datum
Needham, Sean/ Müller, Stefan Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II: Auswirkungen auf die Unternehmensberichterstattung und Abschlussprüfung IRZ, 02/2019, S. 79 ff. 2019
Orth, Christian/ Oser, Peter/ Philippsen, Katharina/ Sultana, Ahmad RefE ARUG II: Zum neuen Vergütungsbericht und sonstige Änderungen im HGB Der Betrieb, 05/2019, S. 230 ff. 2019
Böcking, Hans-Joachim/ Bundle, Laura/ Schmidt, Remo/ Wagner, Alexander F. Neukonzeption der variablen Vorstandsvergütung durch den Entwurf des DCGK Der Betrieb, 04/2019, 137 ff. 2019
v. Werder, Axel Zum Reformentwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex Der Betrieb, 01-02/2019, S. 41 ff. 2019
Diekmann, Hans Say on Pay – Umsetzung ins deutsche Recht nach dem ARUG II-Referentenentwurf Betriebs-Berater, 51-52/2018, S. 3010 ff. 2018